建安元年，徐州之地，风起云涌。曹操为报父仇，大军压境，所过之处，屠戮极惨，泗水为之不流。徐州牧陶谦，年迈体衰，面对如此强敌，忧惧交加，一病不起。郯城被围，危如累卵，城头守军眼见曹军攻势如潮，士气日渐低迷。
便在这生死存亡之际，平原相刘备，应陶谦求救与公孙瓒之命，率军抵达徐州。其麾下虽仅三千余人，但军容严整，士气高昂。为首大将高顺，立即于城外险要处立下营寨，深沟高垒，布设鹿角，营盘扎得稳如磐石。赵云率白马义从，如旋风般游弋在外，不断侦查曹军虚实，截杀其斥候，使得曹军耳目为之失灵。
刘备并未急于入城，而是先遣简雍为使，携书信入曹营陈利害，试图缓解干戈。曹操览书，见刘备言辞恳切，又知其与公孙瓒关系匪浅，心下略有迟疑，但父仇未报，岂肯轻易罢休？只令简雍回报，让刘备莫要插手此事。
是夜，刘备升帐议事。高顺指着地图，沉声道：“曹操势大，锐气正盛，不可力担然其倾巢而出，兖州必然空虚。我军当固守营寨，与郯城成犄角之势，消耗其锐气。同时，可派精干之士，间道往兖州散布流言，或可令其后方生变。”
赵云亦道：“顺之策甚善。云愿率轻骑，专司袭扰曹军粮道。彼大军日耗甚巨，粮道一断，军心必乱。”
张飞闻言，环眼圆睁，叫道：“军师哥哥与子龙都得是！只是日日守着，憋煞俺也！总需让俺老张寻个机会，杀他几个大将，挫挫曹贼锐气！”
刘备从之，依计而校高顺督军严防死守，几次击退曹军偏师的试探进攻，其指挥若定，令徐州旧将如曹豹等皆暗自佩服。赵云则如幽灵般神出鬼没，数次焚毁曹军粮草，引得曹军后方频频告急。张飞亦得机会，率数百精兵出击，于乱军中斩曹军裨将数员，虽未能改变战局，却也大涨了联军士气。
双方相持月余，曹操虽兵力占优，却难以迅速攻克郯城，又被刘备军不断骚扰，师老兵疲，正自烦躁之际，果然流星马传来惊噩耗——兖州陈宫、张邈叛变，迎吕布入主，兖州大部已失！
“吕布！背主之奴，安敢如此！”曹操得报，惊怒交加，几乎坠马。郭嘉、程昱等皆劝其速退兵，以保根本。曹操权衡利弊，知事不可为，又见刘备军防守严密，难以速胜，只得仰长叹：“莫非不亡陶谦耶？”遂顺水推舟，再复刘备书信，言“敬慕刘使君高义，暂息兵戈”，即日拔寨退兵。
徐州之围遂解。陶谦闻之，如释重负，挣扎病体，出城相迎，紧握刘备之手，老泪纵横：“非玄德公，徐州百万生灵，尽成枯骨矣！”乃盛情邀刘备入城，大飨士卒，并遍请徐州文武作陪。
席间，陶谦见刘备麾下人才济济，高顺沉稳，张飞雄壮，赵云英武，军纪严明，更感其救命之恩，心下让位之念愈坚。数日后，陶谦病势转沉，自知不起，乃召糜竺、陈登等心腹及刘备至榻前，第二次提出以州事相停刘备泣拜于地，固辞曰：“备乃为义而来，若趁危夺地，下人将谓备何？此实不敢受。”
陶谦以手拍榻，泣道：“玄德公若不相容，老夫死不瞑目！此州生灵何托？”言毕，气息奄奄。刘备只是不从，尽心侍奉汤药。
不久，陶谦病逝。临终前，他第三次以手指心，目视刘备，溘然长逝。徐州群臣，以糜竺、陈登为首，皆拜请刘备继任。陈登慷慨陈词：“今汉室陵迟，海内倾覆，立功立事，在于今日。彼州殷富，户口百万，愿屈使君抚临州事，上可匡主济民，成五霸之业，下可割地守境，书功于竹帛。”
面对陶谦遗命、群臣恳请，以及徐州百万生民的期望，刘备知再推辞则近于虚伪，且于大局不利。他环视高顺、张飞、赵云等人，见皆微微点头，便不再犹豫，于陶谦灵前慨然应允。遂表奏朝廷（其时朝廷为李傕、郭汜所控，表奏仅为形式），领徐州牧。以高顺为广陵太守，镇守东南，防袁术；张飞为下邳相，驻守重镇；赵云、简雍等皆委以重任，并厚待糜竺、陈登、曹豹等徐州旧臣，示以无私。徐州局势，暂得安定。
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