张鲁犯境的消息，如同给刘备送上了一柄开启益州大门的钥匙。他毫不犹豫地抓住了这个机会，以“救援巴西，讨伐张鲁”为名，留魏延镇守葭萌关要地，自率张飞、赵云、黄忠等主力，离开葭萌，北上迎击张鲁军。
然而，刘备的真实目标，从来就不是偏远的巴西郡，更不是汉中张鲁，而是那座位于成都平原中心的锦官城——刘璋的老巢！
大军行至半途，刘备便以“迂回包抄，断敌归路”为借口，突然改变行军方向，不再向北，而是折转向南，沿着涪水，直扑成都！同时，他传令留守荆州的诸葛亮，命其与高顺尽起后续大军，迅速入川接应！
直到此时，刘璋才如梦初醒，意识到自己引狼入室！他惊怒交加，一面急令各地兵马驰援成都，一面将满腔怒火发泄在引刘备入川的张松身上。
“张永年！汝误我！”刘璋在成都府中，气得浑身发抖，下令捉拿张松全家。
然而，张松早已通过法正得知消息，与其兄张肃（广汉太守）欲举事响应刘备，不料事泄，张肃胆，惧怕灭族，竟主动向刘璋告发！刘璋大怒，不及细审，即刻下令将张松全家处斩！
可怜张松，这位献图引路、一心投效明主的益州名士，未能等到刘备入主成都，便已血染刑场，成了这场权力游戏中最惨烈的牺牲品之一。消息传到刘备军中，刘备亦为之流涕，深恨张肃，誓为张松报仇。
张松虽死，但其经营的内应网络仍在。法正、孟达等人闻讯，知已无退路，更加坚定了拥立刘备的决心，暗中加紧活动，为刘备大军铺路。
刘璋急派大将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等，率精兵数万，前往涪城至成都之间的险要关隘——绵竹、雒城一线布防，企图凭借地利，阻挡刘备兵锋。
刘备大军南下，首战便在绵竹与刘璋军相遇。
镇守绵竹的乃是刘璋麾下大将，以勇猛着称的泠苞。张飞主动请缨为先锋，率本部兵马，直抵绵竹城下挑战。
“燕人张翼德在此！城中鼠辈，速来受死！”张飞声如巨雷，在城下耀武扬威。
泠苞素来自负，见张飞如此嚣张，大怒，不顾副将劝阻，引兵出城迎战。两马相交，战不十合，泠苞便感力怯，方知张飞之勇，非虚传也！他心惊胆战，虚晃一枪，拔马便走。张飞岂容他走脱？大喝一声，如同霹雳，纵马急追。泠苞心慌意乱，被张飞赶上，一矛刺于马下！
主将身亡，绵竹守军顿时大乱。张飞乘势挥军掩杀，一举攻克绵竹！
刘备首战告捷，军威大震！随即进军雒城。雒城守将乃是刘璋军中另一员大将张任，此人不仅勇武，更兼谋略，深知雒城乃成都屏障，不可有失，因此防守极为顽强。
刘备挥军猛攻数日，伤亡不，却未能攻克。张任甚至多次派出股部队，夜袭刘备营寨，造成不少麻烦。
“张任真乃良将也！”刘备见强攻不下，心生忧虑，对法正道：“孝直，可有计破此城？”
法正对益州人物了如指掌，献计道：“张任虽勇，然其性刚，可用激将之法。且雒城副将吴懿，其妹乃刘璋之嫂，家族在蜀中颇有声望，未必愿为刘璋死战，或可之。”
刘备依计，一面让张飞、黄忠每日轮番骂阵，用言语激怒张任；一面派能言之人，秘密入城联络吴懿，陈利害，许以高官厚禄。
在内外压力下，张任果然被激，一度出城与黄忠大战，虽未分胜负，但军心已躁。而吴懿见刘璋大势已去，刘备势大，又得刘备亲笔信保证其身家富贵，终于心动，暗中答应作为内应。
是夜，吴懿命心腹悄悄打开雒城北门，放刘备军入城。城中顿时大乱！张任虽奋力抵抗，但大势已去，被黄忠、赵云合力生擒。
刘备怜其忠勇，欲劝降之。张任怒目而视，宁死不屈，厉声道：“忠臣不事二主！今日有死而已！” 最终慷慨就义。
刘备嗟叹不已，厚葬张任，并重用降将吴懿。雒城一下，成都便门户洞开，暴露在刘备兵锋之下！
刘璋闻听绵竹失守，泠苞战死，雒城陷落，张任殉国，吓得魂飞魄散，瘫坐于地。如今成都城内，兵微将寡，人心惶惶，如何能挡刘备虎狼之师？
是战？是降？还是弃城而逃？刘璋面临着最终的抉择。而刘备，则站在雒城城头，已能望见远方成都平原的袅袅炊烟。那富庶的府之国，那成就帝业的根基，似乎已触手可及。
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