迷当大王带来的三万羌兵个个骁勇善战，给季汉军队注入了新的活力。诸葛亮特意划出一块地方给他们驻扎，还送去牛羊犒劳。
马谡看着这些彪悍的骑兵，对诸葛亮：“丞相，这些羌兵看起来非常厉害，有了他们，咱们可以强攻潼关了。”
诸葛亮却摇头：“潼关险，强攻损失太大。我要不战而屈人之兵。”
他写了一封信，派人送给潼关守将曹真。信里：“将军谋世豪杰，何必为昏君卖命？若能归顺，必当重用。”
曹真看完信，气得撕得粉碎：“诸葛亮欺人太甚！”
司马懿捡起碎片看了看，叹道：“诸葛亮这是攻心之计啊。”
果然，这封信在潼关守军中引起了议论。有些士兵开始动摇，偷偷议论：“听季汉那边当兵的有田种，受伤了还有抚恤...”
曹真发现军心不稳，下令严禁议论，违令者斩。这一来，反而让士兵们更加不满。
诸葛亮见曹真不肯投降，也不着急。他派姜维和迷当大王率领羌兵骚扰潼关粮道，让魏军不得安宁。
潼关的存粮一减少，曹真急得像热锅上的蚂蚁。他向洛阳求援，可是曹丕病重在床，朝政由曹休把持，援军迟迟不来。
就在这时，发生了一件让所有人都意想不到的事——东吴的孙权突然出兵攻打合肥！
原来孙权看到曹魏两面受敌，觉得机会来了，想趁机捞点便宜。这个消息传到潼关，魏军更加恐慌。
司马懿对曹真：“将军，大势已去，不如...”
曹真怒道：“住口！我曹家深受国恩，岂能做叛臣贼子！”
可是现实很残酷，潼关的存粮只够维持十了。士兵们已经开始杀战马充饥,有的士兵饥不择食，军中甚至将弱的同胞杀害，这样下去，不十，五都难以维持。
诸葛亮算准时机，拿捏着他们正在缺乏食物的时机，立即派马谡去劝降。这次马谡带着好酒好肉，在关前摆开宴席，邀请魏军将领过来喝酒。
有个魏军偏将实在饿得受不了，偷偷跑过来吃喝。马谡不但不抓他，还让他吃饱喝足，又包了些干粮让他带回去。
这一下可好，第二晚上就跑过来几十个魏兵。曹真发现后要斩首示众，被司马懿苦苦劝住：“将军，不可，将士们本就军心动摇，此时若大肆滥杀，军心将更加动摇”，曹真听后犹豫，口头教训一番便放他们走了。
就这样，潼关的防御在一点点瓦解。第十，关内终于发生了兵变。饥饿的士兵们抓住曹真和司马懿，打开关门向季汉投降。
诸葛亮兵不血刃拿下潼关，对曹真和司马懿以礼相待。曹真开始时宁死不屈，但看到诸葛亮真心善待降兵降将，态度也慢慢软化。
拿下潼关后，通往洛阳的大门就打开了。诸葛亮却不急于进军，而是停下来巩固战果。他知道，越是接近胜利，越要谨慎...
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