凉州的春，冰雪消融。司马昭率领一万兵力（含八千曹魏旧部、两千若羌骑兵），从若羌部落出发，东进攻打武威；同时，匈奴首领刘豹率领一万五千骑兵，从并州北部出发，西进攻打武威北侧的休屠城，形成夹击之势。按照计划，轲比能也将在此时攻打幽州，牵制赵广的兵力，让季汉无法从幽州调兵支援凉州。
武威城内，赵云看着两份急报——一份是司马昭东进的消息，一份是刘豹西进的消息，脸色凝重。“邓芝，你率军五千，驻守休屠城，务必挡住刘豹的匈奴骑兵；我率军一万五千，在武威城东布防，迎战司马昭。”赵云下令，“另外，派使者快马前往西域，让马谡率军东进，支援咱们；再派人去洛阳，请求朝廷派援军。”
邓芝领命，率军前往休屠城。他深知匈奴骑兵的勇猛，抵达后立刻下令：“在城外挖三道壕沟，灌满水；城墙上架设诸葛连弩，准备滚石和火油，务必守住城池！”
次日，刘豹的匈奴骑兵抵达休屠城外。“攻城！”刘豹下令，骑兵们推着冲车，冲向城门。城墙上的季汉士兵发射诸葛连弩，滚石和火油不断落下，匈奴骑兵纷纷倒下，冲车也被烧毁。刘豹见状，只好下令撤军，改为围困休屠城——他知道，只要困住邓芝，赵云就无法全力应对司马昭，待司马昭攻破武威，休屠城自然不攻自破。
与此同时，司马昭的军队也抵达武威城东。他并未立刻攻城，而是派俄何烧戈率领两千若羌骑兵，袭扰武威的粮道——赵云的粮草主要来自张掖，若能截断粮道，武威城内的士兵很快就会缺粮。
俄何烧戈的骑兵机动性强，多次袭击粮道，烧毁了不少粮草。赵云得知后，不得不从守城兵力中抽调三千人，护送粮道，这使得武威的守城兵力只剩下一万两千人，防守压力骤增。
“将军，司马昭的兵力虽不如咱们，却在不断袭扰粮道，再这样下去，咱们的粮草撑不了一个月！”副将焦急地。
赵云眉头紧锁——他知道，必须尽快打破僵局，否则武威迟早会被攻破。可邓芝被围困在休屠城，无法支援；马谡的西域援军还在半路，至少需要半个月才能抵达；朝廷的援军更是远水难救近火。
“只能冒险一战！”赵云下定决心，“今夜咱们率军偷袭司马昭的大营，若能击败他的主力，刘豹自然会撤军。”
深夜，赵云率领一万两千兵力，悄悄摸向司马昭的大营。可他不知道，司马昭早已料到他会偷袭，在大营周围设下了埋伏——若羌骑兵埋伏在大营两侧，曹魏旧部则在大营内坚守，等待赵云的军队进入埋伏圈。
当赵云的军队冲入大营时，两侧突然响起呐喊声，若羌骑兵冲下，将季汉军队团团包围。“赵云！你中了我的计！”司马昭站在大营的高台上，大笑道。
赵云大惊，立刻下令突围。季汉士兵虽勇猛，却因陷入埋伏，士气低落，损失惨重。赵云奋力厮杀，才带着八千残兵逃回武威城。经此一战，武威的守城兵力只剩下八千，粮草也只够支撑二十，陷入了前所未有的困境。
远在洛阳的诸葛亮，接到凉州的急报后，心急如焚——荆州的周邵叛乱尚未平定，凉州又陷入危机，幽州的轲比能也已开始攻打右北平，季汉再次面临三线作战的局面。“陛下，咱们只能从益州调兵！”诸葛亮对刘备，“让魏延率领一万益州兵力，驰援凉州；让陈泰率领五千兵力，驰援幽州；荆州则让关羽坚守江陵，等待马谡的西域援军平定凉州后，再回援荆州。”
刘备点头：“只能如此。告诉赵云、关羽、赵广，务必坚守，援军很快就到！”可他心里清楚，益州的兵力本就不多，调兵驰援后，益州的防务会变得空虚，若有叛乱，后果不堪设想。季汉的统一之路，再次变得坎坷。
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