起于甲子年（公元前297年），止于戊子年（公元前273年），总计二十五年。?
周赧王十八年（甲子年，公元前297年）?
楚怀王从秦国逃亡，试图回国。秦国发觉后，封锁了通往楚国的道路。楚怀王只好抄路逃往赵国。当时赵武灵王（赵主父）正在代郡，赵国人不敢收留他。楚怀王又想逃往魏国，被秦国的追兵赶上，抓回秦国。
鲁平公去世，他的儿子姬贾即位，即鲁缗王（或文公）。
周赧王十九年（乙丑年，公元前296年）?
楚怀王在秦国生病，随后去世。秦国将他的灵柩送回楚国。楚国人都哀怜他，如同悲悼自己的亲人一样。诸侯各国也因此对秦国不满。
齐国、韩国、魏国、赵国、宋国联合攻打秦国，军队抵达盐氏（今山西运城附近）后撤回。秦国割让武遂（今山西临汾附近）给韩国，割让封陵（今山西芮城附近）给魏国，以此求和。
赵武灵王巡视新占领的土地，于是离开国都，向西穿过代郡；在西河（今山西、陕西间黄河）地区遇到楼烦王，并收编了他的军队。
魏襄王去世，他的儿子魏遫即位，即魏昭王。
韩襄王去世，他的儿子韩咎即位，即韩厘王。
周赧王二十年（丙寅年，公元前295年）?
秦国国尉（高级武官）司马错攻打魏国襄城（今河南襄城）。
赵武灵王联合齐国、燕国共同灭掉了中山国，将中山王迁徙到肤施（今陕西榆林东南）。赵武灵王回国后，论功行赏，实行大赦，设宴庆祝，全国欢饮了五。
赵武灵王封他的长子赵章于代郡，号称安阳君。安阳君赵章一向骄奢，内心不服他的弟弟（即赵惠文王赵何）。赵武灵王派田不礼做他的相国（辅佐官）。
大臣李兑对相国肥义：“公子章身强力壮而心志骄横，党羽众多且欲望极大，田不礼为人残忍好杀且骄纵狂妄。这两人凑在一起，必定会图谋叛乱。人有了野心，就会轻率谋划，只看到有利的一面，不顾及危害，祸乱不会太久就会发生。您责任重大而权势又强，正是动乱的源头和灾祸的焦点啊！您何不称病不出家门，把政权交给公子成（赵武灵王之弟，赵惠文王叔父），不要去做灾祸的阶梯，这不也很好吗？”肥义回答：“当初主父把大王（赵惠文王）托付给我时，嘱咐：‘不要改变你的法度，不要更改你的思虑，始终保持一心一意，直到你离开人世。’我郑重地拜受命令并记录在案。如今因为害怕田不礼作乱而忘记了我的承诺，还有什么比这个更大的变节呢？谚语：‘即使死人复生，活着的人也问心无愧。’我想保全我的诺言，哪能只想着保全自身呢！您对我有赐教，是一片忠心。虽然如此，我的誓言已在前，终究不敢背弃！”李兑：“好吧，您尽力而为吧！我恐怕只能见到您今年了。”（预言肥义活不过今年）完流着眼泪走了。李兑多次去见公子成，共同防备田不礼。
肥义对侍臣信期（高信）：“公子章和田不礼表面上友善，实际上心怀恶意，在内讨得主父欢心，在外则施行暴虐。他们一旦假传主父命令发动政变，是很容易得手的。我现在非常忧虑这事，夜里睡不着觉，饿着也忘了吃饭，对盗贼出入（指叛乱者）不可不防备。从今以后，凡是有召见大王的命令，必须先让我见到本人，我将用身体先挡住（危险），确认没事以后大王才能进去。”信期：“好极了。”
赵武灵王让儿子赵惠文王朝会群臣，自己则在一旁观察。他看到长子赵章垂头丧气，反而向北称臣，屈居于弟弟之下，心中不免怜悯，于是想分割赵国，让赵章在代郡称王。这个计划还没决定下来就中止了。
赵武灵王和赵惠文王出游沙丘（今河北广宗西北），住在不同的行宫里。公子章、田不礼趁机率领党徒发动叛乱，假传赵武灵王的命令召见惠文王。肥义先进入（叛军所在的宫殿），被杀。高信随即护卫惠文王与叛军作战。公子成和李兑从国都邯郸赶来，立即调集四邑的军队进入沙丘平乱，杀死了公子章和田不礼，歼灭了他们的党羽。公子成被任命为相国，号称安平君；李兑被任命为司寇（司法长官）。当时赵惠文王年纪尚，公子成和李兑实际掌握政权。
公子章被打败时，逃往赵武灵王居住的宫殿，赵武灵王开门接纳了他。公子成和李兑因此派兵包围了赵武灵王的行宫。公子章死后，公子成和李兑商量道：“因为追究公子章作乱的缘故，我们包围了主父的宫殿；即使现在撤兵，我们这些人也要被灭族了！”于是就继续包围下去，下令：“宫中的人最后出来的杀头！”行宫中的人全都跑了出来。赵武灵王想出来却办不到，又得不到食物，只好掏雏鸟（鷇）和鸟蛋充饥。三个多月后，赵武灵王在沙丘行宫活活饿死。直到确认赵武灵王已死，才向诸侯各国发出讣告。
当初，赵武灵王立长子赵章为太子。后来得到宠妃吴娃，非常宠爱她，好几年不出宫门。吴娃生下儿子赵何后，赵武灵王便废黜太子赵章，改立赵何为太子。吴娃死后，宠爱减退；赵武灵王又怜悯起原来的太子，想让他和赵何同时在赵国称王，犹豫未决，结果导致了这场祸乱。
秦国罢免了楼缓的丞相职务，由魏冉接任。
周赧王二十一年（丁卯年，公元前294年）?
秦国在解（今山西临猗西南）打败了魏国军队。
周赧王二十二年（戊辰年，公元前293年）?
韩国大将公孙喜联合魏国攻打秦国。秦国穰侯魏冉向秦王推荐左更（秦爵第十二级）白起代替向寿统率军队。白起在伊阙（今河南洛阳龙门）大败魏韩联军，斩首二十四万，俘虏了公孙喜，攻占五座城邑。秦王于是任命白起为国尉（最高军事长官）。
秦王写信给楚王：“楚国背叛秦国，秦国将率领诸侯讨伐楚国。希望大王整顿好军队，让我们痛痛快快地打一仗！”楚王十分害怕，只好再次与秦国讲和结亲。
周赧王二十三年（己巳年，公元前292年）?
楚襄王（楚顷襄王）到秦国迎娶王后（即秦女）。
司马光评论：? “秦国的无道真是太过分了！害死人家父亲（楚怀王）又强逼其子（楚顷襄王）结亲。楚国的衰弱也是多么可悲啊！忍下杀父之仇而与敌国通婚！唉！如果楚国的君主能掌握治国之道，臣子能任用得人，秦国即使强大，又怎能欺凌楚国呢！荀子对此论述得真好啊：‘治国之道，运用得当，即使方圆百里的国也能独立自主；运用不当，即使像楚国那样拥有六千里疆土，也只能被仇敌所奴役。’所以君主不致力于掌握治国之道，而只想扩张自己的权势，这正是他陷入危亡的原因。”
秦国丞相魏冉称病辞职，秦王任命客卿烛寿（或作烛寿）为丞相。
周赧王二十四年（庚午年，公元前291年）?
秦国攻打韩国，攻占了宛城（今河南南阳）。
秦国罢免了烛寿的丞相职务。魏冉重新出任丞相，被封在穰（今河南邓州）和陶（今山东定陶西北），称为穰侯。秦王又封公子嬴市于宛城，公子嬴悝于邓（今河南漯河东南）。
周赧王二十五年（辛未年，公元前290年）?
魏国割让河东（今山西西南部）地区四百里土地给秦国，韩国割让武遂（今山西垣曲东南）地区二百里土地给秦国。
魏国的芒卯（孟卯）开始以善于使用诈术而受到重用。
周赧王二十六年（壬申年，公元前289年）?
秦国大良造（秦爵第十六级）白起、客卿司马错率军攻打魏国，抵达轵邑（今河南济源东南），夺取大城邑六十一座。
周赧王二十七年（癸酉年，公元前288年）?
冬季，十月，秦王（秦昭襄王）自称西帝，派遣使者尊立齐王（齐湣王）为东帝，想约定两国共同攻打赵国。
苏代从燕国来到齐国，齐王问他：“秦国派魏冉来送上帝号，你认为这事该怎么办？”苏代回答：“希望大王接受帝号但不要公开宣布。如果秦国称帝后，下各国安然接受，那时大王再称帝也不迟。如果秦国称帝后，下各国都厌恶反对，那么大王就不要称帝，以此来收拢下人心，这是极大的资本。况且，攻打赵国哪比得上攻打暴虐的宋国（桀宋）有利呢？如今大王不如放弃帝号以收拢下人心，发兵去讨伐暴虐的宋国；宋国一旦被拿下，那么楚国、赵国、魏国、卫国都会恐惧了。这样，我们在名义上尊崇了秦国，却让下各国憎恨它，这就是所谓的‘以谦卑获得尊荣’啊。”齐王采纳了苏代的建议，称帝两后就放弃鳞号。十二月，吕礼从齐国来到秦国，秦王也去掉帝号，重新称王。
秦国攻打赵国，攻占了杜阳（今陕西麟游西北）。
周赧王二十八年（甲戌年，公元前287年）?
秦国攻打魏国，攻占了新垣（今地不详，疑在山西垣曲附近）、曲阳（今河南济源西）。
周赧王二十九年（乙亥年，公元前286年）?
秦国大将司马错攻打魏国河内（今河南黄河以北地区）。魏国献出安邑（今山西夏县西北）求和，秦国驱逐安邑的居民，将他们送回魏国。
秦国在夏山（今地不详）击败韩国军队。
宋国发生怪事：有只鸟在城墙角落里孵出了一只大鸟（鹯鸟？或指异常现象）。太史占卜后：“吉祥。鸟生大鸟，预示宋国必定称霸下。”宋康王（宋偃王）大为高兴，起兵灭掉了滕国（今山东滕州西南），攻打薛国（今山东滕州东南）；向东击败齐国，夺取五座城池；向南打败楚国，侵占三百里土地；向西又击败了魏军。宋国因此与齐国、魏国成列国，宋康王于是更加自信能称霸下。他想尽快完成霸业，便用箭射，用鞭子抽打大地，砍倒社稷神位并焚烧掉，以此显示威势令鬼神屈服。他在宫中通宵达旦饮酒寻欢，侍从在宫中高呼万岁，殿堂上的人接着应和，堂下的人又一齐应和，门外的人再跟着应和，以至于全国上下，无人敢不高呼万岁。下的人都称他为“桀宋”（像夏桀一样的宋王）。
齐湣王趁机起兵讨伐宋国。宋国百姓四散逃亡，城池无人防守。宋康王逃往魏国，后来死在温地（今河南温县）。
周赧王三十年（丙子年，公元前285年）?
秦王在宛城（今河南南阳）会见楚王，在中阳（今山西中阳）会见赵王。
秦国大将蒙武（蒙骜之父）攻打齐国，攻占了九座城池。
齐湣王灭掉宋国后，更加骄横。于是向南侵犯楚国，向西侵犯韩、赵、魏三国，还想吞并东周、西周，自立为子。
大臣狐咺（hu xuān）直言规劝，被齐湣王在檀台（齐国大道名）大街上斩首。大臣陈举直言进谏，被杀死在东闾（齐国城门名）。
燕昭王则日夜安抚教导百姓，使燕国日益富足强盛。于是与乐毅商议讨伐齐国。乐毅：“齐国继承了称霸的传统，地广人多，凭我们一国之力难以单独攻取。大王如果一定要讨伐它，不如联合赵国以及楚国、魏国共同出兵。”于是燕昭王派乐毅去联络赵国，另派使者去联结楚国、魏国，并且让赵国用攻打齐国的好处去引诱秦国。各国诸侯都对齐湣王的骄横暴虐感到忧虑害伯，因此都争相合谋参与燕国攻打齐国。
周赧王三十一年（丁丑年，公元前284年）?
燕昭王动员全国兵力，任命乐毅为上将军。秦国大将尉斯离率领军队与韩、赵、魏三晋联军会合。赵惠文王把相国大印授予乐毅，乐毅于是统一指挥秦、魏、韩、赵四国联军进攻齐国。
齐湣王调集全国军队在济水西岸（今山东高唐、聊城一带）迎战。结果齐军大败。
乐毅让秦军、韩军先行撤回，分出魏国军队去攻占原来宋国的地盘，部署赵国军队去收复河间（今河北献县一带）。他自己则亲自率领燕国军队，长驱直入追击齐军败兵。
谋士剧辛劝道：“齐国强大而燕国弱，我们是依靠诸侯的帮助才打败齐军。应该及时攻占齐国边境的城池来扩大燕国领土，这才是长久之利。如今大军经过城邑却不攻打，一味深入腹地以求名声，既无损于齐国，又无益于燕国，反而加深了齐国的仇恨，将来必定后悔。”乐毅回答：“齐王（湣王）好大喜功，刚愎自用，不与臣下商议，废黜贤良之士，信任谄谀人，政令暴虐，百姓怨恨。现在他们的军队已被击溃，如果我们乘胜追击，齐国百姓必将背叛（齐王），祸乱从内部爆发，那样齐国就可以被我们攻取了。如果不乘此机会进攻，等到齐王悔悟以前的过失，改过自新，体恤臣下，安抚百姓，那就难以对付了。”于是继续挥师深入。
齐国果然陷入大乱，失去控制。齐湣王逃亡。乐毅率军进入齐国都城临淄，搜刮宝物和祭祀礼器，运回燕国。
燕昭王亲自到济水岸边慰劳军队，颁行奖赏，犒劳将士；封乐毅为昌国君，让他留下来继续攻打齐国尚未投降的城邑。
齐湣王逃亡到卫国。卫国国君（卫嗣君）让出自己的宫殿给他居住，向他称臣并供给所需。齐湣王却傲慢无礼，卫国人气愤地攻击他。齐湣王只好离开卫国，投奔邹国、鲁国，仍然面带骄色，邹国人和鲁国人拒不接纳。他只好逃往莒城（今山东莒县）。
楚国派大将淖齿率军救援齐国，淖齿因此被任命为齐国丞相（实际控制）。淖齿想与燕国瓜分齐国土地，于是抓住齐湣王，历数他的罪状：“千乘（今山东高青）、博昌（今山东博兴）之间，方圆几百里，降血雨沾湿衣服，这事你知道吗？”湣王答：“知道。”又问：“嬴邑（今山东莱芜西北）、博邑（今山东泰安东南）之间，大地裂开深及黄泉，这事你知道吗？”答：“知道。”再问：“有人对着宫门哭泣，去寻找却不见人影，走开却又听见声音，这事你知道吗？”答：“知道。”淖齿：“降血雨沾湿衣服，是上警告你；大地裂开深及黄泉，是大地警告你；有人对着宫门哭泣，是百姓警告你。、地、人都已发出警告，而你却不知警戒反省，怎能不遭到诛杀呢！”于是在鼓里（地名，在莒城附近）杀死了齐湣王。
荀子评论：?
国家，是下最有利的工具和最有势力的位置。掌握治国之道并用它来治理国家，就能获得最大的安定、最大的荣耀，积累一切美好的源泉。不用治国之道来治理国家，就会带来极大的危险、极大的祸患，拥有国家反不如没有国家。等到情况坏到极点，想当一个普通百姓也不可能了。齐湣王、宋康王（宋献公，指宋康王）就是这样的例子。所以，治理国家的人：遵循道义就能称王下，恪守信用就能称霸诸侯，玩弄权术阴谋就会灭亡。
（阐述“义立而王”）?
领导国家提倡礼义，而不用任何东西损害它。做一件不义的事、杀一个无罪的人就能得到下，仁德之人也不会去做。（君主）要像磐石一样坚定地把握自己的思想和国家。君主所任用参与国事的人，都是崇尚道义的人；君主颁行于国家的刑法，都是合乎道义的法度；君主所积极主导、率领群臣努力追求的目标，都是符合道义的事业。这样，臣民就会依据道义来敬仰君主，国家的根本就能确立。根本确立了，国家就安定了；国家安定了，下也就太平了。所以：用国家来推行道义，一就能彰明于下，商汤王、周武王就是这样的人。这就是所谓的“遵循道义就能称王下”。
（阐述“信立而霸”）?
道德虽然没有达到最高境界，道义虽然没有完全做到，然而治理下的道理大体上具备了，刑罚奖赏的承诺已经取信于下，臣子百姓都清楚地知道可以信赖（君主）。政令已经颁布，即使看到可能失利失败，也不失信于民；盟约已经缔结，即使看到可能失利失败，也不欺骗盟友。这样，就能兵力强盛、城池坚固，敌国畏惧；国家统一，盟约明确，盟友信任。即使身处偏僻狭的国家，威名也能震动下，春秋五霸就是这样的人。这就是所谓的“恪守信用就能称霸诸侯”。
（阐述“权谋立而亡”）?
领导国家提倡功利，不致力于伸张道义、巩固信用，只是一味追求利益；对内则肆无忌惮地欺诈自己的百姓来谋取利，对外则肆无忌惮地欺诈盟友来谋取大利。对内不好好治理自己已有的东西，却总想占有别饶东西。这样，臣子和百姓就没有不用欺诈之心来对待君主的了。君主欺诈臣下，臣下欺诈君主，这就造成了上下离心离德。这样，敌国就会轻视它，盟友就会怀疑它，权术阴谋都在用，国家却免不了危险削弱，到了极点就会灭亡，齐湣王、孟尝君（薛公）就是这样的人。所以，他们掌控强大的齐国，不是用来修明礼义，不是用来搞好政治教化，不是用来统一下，而是一贯地用勾结拉拢、对外扩张作为要务。所以，齐国强大时，向南足以攻破楚国，向西足以使秦国屈服，向北足以击败燕国，在中原足以攻占宋国。然而等到燕国、赵国联合攻打它时，就像摇落枯叶一样轻松，自己身死国亡，成为下人共同诛讨的对象，后代人讲到恶人坏事必定拿他们作例证（稽：考核，引申为引以为例）。这没有别的原因，就是因为他们不遵循礼义而玩弄权术阴谋啊。
（结论）?
这三种情况（称王、称霸、灭亡），是英明的君主必须谨慎选择的，也是仁德之人必须努力分辨清楚的。善于选择的人能制服别人，不善于选择的人就会被别人制服。
（乐毅伐齐后续）?
乐毅听昼邑（画邑）人王蠋（zhu）贤能，就命令军队围绕昼邑三十里不得进入。乐毅派人去请王蠋，王蠋推辞不去。燕国人威胁：“你不来，我们就要屠杀昼邑！”王蠋：“忠臣不侍奉两个君主，烈女不改嫁第二个丈夫。齐王不采纳我的谏言，所以我退隐在乡间耕作。如今国家破灭，君主逃亡，我不能挽救国家，你们又想用武力胁迫我，与其不义地活着，不如一死！”于是把自己的脖子套在树枝上，用力挣扎，扭断脖子而死。
燕国军队乘胜长驱直入，齐国城池都望风崩溃。乐毅整顿燕军纪律，禁止侵扰掠夺，寻访齐国的隐士高人，尊崇并礼遇他们。减轻赋税，废除暴虐的法令，恢复齐国旧有的良好政策，齐国百姓非常高兴。于是，乐毅派遣左路军渡过胶水、到达东莱（今山东胶东半岛东部）；前路军沿着泰山向东直到海边，攻占琅邪（今山东胶南）；右路军沿着黄河、济水前进，驻扎在阿城（今山东阳谷东北）、鄄城（今山东鄄城北）一带与魏国军队联络；后路军沿着北海（今渤海）一带安抚千乘（今山东高青）地区；中路军占据临淄镇守齐国都城。在城郊祭祀齐桓公和管仲，表彰贤德者的门闾（为其立牌坊），加封王蠋的坟墓。齐国人在燕国得到封地的有二十多人，在燕国都城蓟（ji）获得爵位的有一百多人。短短六个月之内，攻下齐国七十多座城池，都设置为燕国的郡县。
（同年）秦王（秦昭襄王）、魏王（魏昭王）、韩王（韩厘王）在京师（西周都城，今河南洛阳）会面。
周赧王三十二年（戊寅年，公元前283年）?
秦王与赵王在穰（ráng）地（今河南邓州）会面。
秦国攻占魏国安城（今河南原阳西南），军队一度打到魏都大梁（今河南开封）才撤回。
（齐法章复国）?
在齐国淖（nào）齿作乱时，齐湣王的儿子法章改名换姓，在莒城太史敫（jiǎo）家里做雇工。太史敫的女儿看法章的相貌气度不凡，认为他不是普通人，心生怜爱，常常偷偷送给他衣服食物，并因此和他私通。
王孙贾（齐国大臣）跟随齐湣王出逃，后来找不到湣王的下落。他的母亲：“你早上出去晚上回来，我就倚着家门盼望你；你晚上出去不回来，我就倚着里巷的门盼望你。你现在侍奉大王，大王逃走了，你不知道他的下落，你还回来干什么！”王孙贾于是跑到集市上大声呼喊：“淖齿祸乱齐国，杀害了湣王。愿意和我一起去诛杀他的，露出右臂（表示决心）！”集市上跟随他的有四百人，他们一起进攻淖齿，杀死了他。
于是，齐国逃亡的大臣们互相联络，寻找湣王的儿子，想立他为王。法章害怕他们是来杀自己的，过了很久才敢承认自己的身份，大臣们便拥立他为齐王（即齐襄王），据守莒城抵抗燕国，并向全国宣告：“新王已在莒城即位了！”
（完璧归赵）?
赵惠文王得到了楚国的和氏璧。秦昭襄王想要这块玉璧，提出用十五座城池来交换。赵王不想给，又害怕秦国强大；想给，又担心被秦国欺骗。他征求蔺相如的意见，蔺相如回答：“秦国用城池来换玉璧而大王不答应，是我们理亏；我们给了玉璧而秦国不给城池，是秦国理亏。衡量这两种策略，宁可答应秦国而让它承担理亏的责任。我愿意带着玉璧前往；假如秦国不把城池交给赵国，我一定把玉璧完好无损地带回来。”赵王便派蔺相如出使秦国。
蔺相如到了秦国，秦王拿到玉璧后，并没有交出十五座城池的意思。蔺相如于是用计骗回玉璧，派随从把玉璧藏在怀里，从路送回赵国，而自己留在秦国听候处置。秦王认为蔺相如贤能，没有杀他，以礼相待，放他回国。赵王于是任命蔺相如为上大夫。
（卫嗣君轶事）?
卫嗣君去世，他的儿子卫怀君即位。卫嗣君喜欢探察细微隐情。有个县令掀开被褥时露出了破旧的席子，卫嗣君听了，就赐给他一张新席子。县令非常惊恐，以为国君是神明。卫嗣君又派人经过关卡集市，用金钱贿赂掌管关市的吏，事后召见那个关吏，问他：“有个客人经过给了你金钱，你（为什么）退回去了？”关吏非常恐惧。卫嗣君宠爱泄姬，器重大臣如耳，但又担心他们会因为受宠信而蒙蔽自己，于是提升另一位大臣薄疑的地位来制衡如耳，尊崇魏妃来与泄姬抗衡，：“用这种方式让他们互相参照（监督）。”
（荀子论治国层次）?
荀子对此评论：卫成侯（嗣君之父）、卫嗣君，是搜刮民财、精于算计的国君，没能做到争取民心。子产（郑国名相）是争取民心的人，但没能做到处理好政事。管仲（齐国名相）是善于处理政事的人，但没能做到修明礼义。所以，修明礼义的人可以称王下，善于处理政事的人能使国家强大，能争取民心的人能使国家安定，只会搜刮民财的人会使国家灭亡。
周赧王三十三年（己卯年，公元前282年）?
秦国攻打赵国，攻占两座城池。
周赧王三十四年（庚辰年，公元前281年）?
秦国攻打赵国，攻占石城（今山西离石一带）。
秦国穰侯魏冉再次出任丞相。
（楚图周被谏止）?
楚国想联合齐国、韩国共同讨伐秦国，并趁机图谋吞并周王室。周赧王派东周武公（东周公）去对楚国令尹（宰相）昭子（昭阳）：“周王室是不能图谋的。”昭子：“我们图谋周王室，那是没有的事；尽管如此，为什么不能图谋呢？”武公：“西周的土地，截长补短算起来，方圆不过一百里。名义上是下的共主，分割它的土地不足以使国家富足，得到它的民众不足以使兵力强大。即使这样，攻打它的人还要背上弑君的恶名。然而还有人想去攻打它，就是因为看到那里保存着传国的祭祀重器（九鼎）。虎肉腥臊难吃，又有爪牙武器防身，人们还要猎取它；假如让水泽中的麋鹿披上老虎的皮，人们猎取它的欲望一定会增加一万倍。分割楚国的土地，足以使国家富足；贬损楚国的名声，足以使君主尊贵（指讨伐弑君者名正言顺）。现在您想杀害下诸侯的共主，占有夏、商、周三代相传的宝器，宝器一旦南迁楚国，（下诸侯的）讨伐大军也就到了。”于是楚国打消了原来的计划。
周赧王三十五年（辛巳年，公元前280年）?
秦国大将白起打败赵军，斩杀两万人，攻取代地（今河北蔚县一带）的光狼城。
秦国又派大将司马错征发陇西（今甘肃东部）地区的军队，经由蜀地（今四川）进攻楚国黔中郡（今湖南西部、贵州东北部），攻占了该地。楚国被迫献出汉水以北及上庸（今湖北竹山）一带的土地求和。
周赧王三十六年（壬午年，公元前279年）?
秦国大将白起攻打楚国，攻占鄢城（今湖北宜城东南）、邓城（今湖北襄樊北）、西陵（今湖北宜昌西）。
（渑池之会与将相和）?
秦王派使者告诉赵王，愿意在河外（黄河以南）的渑（miǎn）池（今河南渑池西）举行友好会盟。赵王不想去，廉颇和蔺相如商议：“大王不去，就显得赵国弱而且胆怯。”赵王于是决定前往，蔺相如随校廉颇送他们到边境，与赵王诀别：“大王此行，估计路程加上会盟礼仪完毕，直到回国，不超过三十。如果三十还不回来，就请允许我们立太子为赵王，以断绝秦国要挟赵国的念头。”赵王同意了。
秦王和赵王在渑池相会。饮酒正酣时，秦王请赵王弹瑟（一种弦乐器），赵王弹了。蔺相如随即也请秦王演奏缶（fou，一种瓦制打击乐器），秦王不肯。蔺相如：“（在）五步之内，我蔺相如就可以把颈血溅到大王身上了！”秦王左右侍卫想杀蔺相如，蔺相如圆睁双眼怒斥他们，侍卫们都吓得后退。秦王很不高兴，勉强敲了一下缶。直到酒宴结束，秦国始终未能压倒赵国。赵国人也大规模部署军队防备秦国，秦国不敢轻举妄动。
赵王回国后，任命蔺相如为上卿，地位在廉颇之上。廉颇：“我身为赵国大将，有攻城野战的赫赫战功。蔺相如原本出身低贱，只靠口舌之功，地位却在我之上。我感到羞耻，不能忍受位居他之下！”并公开扬言：“我见到蔺相如，一定要羞辱他！”蔺相如听后，尽量避免与廉颇会面；每逢上朝，常常称病不去，不想和廉颇争高低。出门在外，远远望见廉颇的车马，就命人驾车避开躲藏。他的门客都感到羞耻。蔺相如对他们：“诸位看廉将军与秦王比，谁更厉害？”门客们答道：“不如秦王。”蔺相如：“凭秦王那样的威风，我都敢在朝堂上当众呵斥他，羞辱他的大臣群臣。我蔺相如虽然无能，难道单单怕廉将军吗？但我考虑到，强大的秦国之所以不敢对赵国动用武力，只是因为有我们两人在啊。现在如果两虎相斗，势必不能共存。我之所以这样忍让退避，就是要把国家的急难放在前面，而把个饶私怨放在后面啊！”廉颇听后，深感惭愧，脱去上衣，背着荆条，到蔺相如府上登门请罪。两人终于和好，结成了生死与共的好朋友（刎颈之交）。
（田单崭露头角）?
当初，燕国军队攻打齐国的安平（今山东临淄东）时，临淄的一个管理市场的佐吏（市掾）田单正在安平。他让他的同族人都用铁箍加固包裹住车轴两端（车轊）。等到城被攻破，人们争先恐后从城门逃出，许多人都因为车轴断裂、车辆毁坏而被燕军俘虏；只有田单的同族人因为车轴加固了铁箍得以逃脱，于是逃奔到即墨（今山东平度东南）。此时齐国土地几乎全被燕国占领，只剩下莒城（今山东莒县）和即墨没有沦陷。乐毅合并了他的右路军和前路军包围莒城，左路军和后路军包围即墨。即墨的守城长官出战阵亡。即墨人：“安平之战中，田单的同族人因为用铁箍加固车轴得以保全性命，这明田单这个人足智多谋，熟悉军事。”于是大家共同推举田单为将领，率领大家抵抗燕军。
（乐毅围城策略与燕昭王的信任）?
乐毅包围莒城和即墨两座城池，一年多也没能攻克。于是下令解除包围，在离城九里的地方构筑营垒，并命令：“城里老百姓出来的不要抓捕，有困难的要赈济，让他们恢复旧业，以此来安抚新归附的百姓。”就这样过了三年，两城还是没有攻下。有人在燕昭王面前乐毅的坏话：“乐毅智谋过人，讨伐齐国，呼吸之间就攻下了七十多座城。现在只剩下两座城没攻下，不是他的力量攻不下来，而是他三年不进攻的原因，是想长久地依仗兵威来降服齐国人，自己好面朝南称王罢了。如今齐国人已经归附，他之所以还没行动，是因为他的妻子儿女还在燕国的缘故。况且齐国多美女，他又将要忘掉他的妻子了。希望大王考虑对策！”昭王于是摆下盛大酒宴，叫来那个进谗言的人斥责他：“先王把整个国家礼让给贤能的人（指让位给子之），并不是贪图土地留给子孙。只是由于继位者（指燕王哙）德行微薄，不能胜任君命，百姓不归附。齐国乘我们国家内乱之机害死了先王（指燕王哙）。寡人即位后，对此痛入骨髓，所以广泛延请群臣，对外招揽宾客，以求报仇。那些能帮我成功报仇的人，我尚且愿意和他共同享有燕国。如今乐君亲自为寡人攻破齐国，捣毁其宗庙，报了先王的深仇，齐国本来就该是乐君所有的，不是燕国所能得到的。乐君如果能拥有齐国，与燕国并列成为平等的国家，互相结好，共同抵抗诸侯的侵犯，这是燕国的福气，也是寡饶心愿。你怎么敢这样的话！”于是下令处死了那个进谗言的人。燕昭王赏赐乐毅的妻子王后的服饰，赏赐他的儿子公子的服饰；配备有前后护从车驾的车乘（辂车乘马），随从车辆多达百辆（后属百两），派国相隆重地护送乐毅的妻儿到齐国，并要立乐毅为齐王。乐毅惶恐不安，不敢接受，上书燕王，发誓以死效忠燕国。从此齐国人佩服乐毅的忠义，诸侯敬畏他的诚信，没有人敢再图谋离间他了。不久，燕昭王去世，燕惠王即位。惠王在做太子的时候，就曾经对乐毅不满。
（田单反间计与乐毅奔赵）?
田单听了惠王与乐毅有嫌隙，就派冉燕国施行反间计，散布谣言：“齐湣王已经死了，齐国还没被攻磕城池只剩下两座。乐毅和燕国新君有矛盾，害怕被杀而不敢回国，他现在以讨伐齐国为名，实际上是想在齐国拥兵自重，面朝南做齐王。只是齐国人还没有归附他，所以他暂缓进攻即墨，等待时机成熟。齐国人现在最害怕的，就是燕国派其他将领来，那样即墨就要被攻破了。”燕惠王本来就怀疑乐毅，听到齐国的反间之言后，就派骑劫代替乐毅为将，并召乐毅回国。乐毅知道惠王派新人代替他没安好心，于是逃亡到了赵国。燕国的将士因此感到愤慨惋惜，从此军中不和。
（田单施计凝聚人心）?
田单命令城里的人在吃饭前必须在庭院里祭祀祖先，结果引来许多飞鸟在即墨城上空盘旋飞舞，然后落下来吃祭品。燕国人看到这种现象觉得很奇怪。田单于是趁机宣称：“这是有神灵从而降来教导我。”有一个士兵（卒）随口：“我可以当神师吗？”完转身就跑。田单连忙起身把他拉回来，请他面朝东（尊位）坐下，像对待老师那样侍奉他。那个士兵：“我欺骗了您。”田单：“您别了。”于是奉他为“神师”，每次发布号令，必定宣称是神师的旨意。田单又派人散布谣言：“我最害怕燕军把俘虏的齐兵割掉鼻子，然后放在队伍最前面进攻，那样即墨就要被攻破了！”燕军听后，果真这样做了。即墨城上的守军看到投降的齐兵全被割掉了鼻子，都愤怒异常，坚守城池，唯恐被燕军俘虏。田单又施行反间计，散布：“我担心燕军挖掘我们城外的祖坟，侮辱祖先，那可真是让人心寒啊！”燕军于是把城外的坟墓全部挖开，焚烧尸骨。齐国人在城上望见，无不悲痛哭泣，都想出城与燕军决一死战，愤怒的情绪高涨了十倍。田单知道士兵们可以用了，就亲自拿着筑城夹板（版）和掘土工具（锸），和士兵们一起修筑工事；把自己的妻妾也编入军队行列服役；把全部食物拿出来犒赏士卒。他命令精锐士兵都埋伏起来，让老弱残兵和妇女登上城头守卫，并派使者到燕军营中约定投降事宜，燕军都高忻高呼万岁。田单又收集民间黄金，得到一千镒（每镒约20两），让即墨的富豪送给燕军将领，：“我们马上就要投降了，希望大军不要掳掠我们家族的财产妻女。”燕军将领非常高兴，答应了他们。燕军的戒备因此更加松懈。
（火牛阵破敌复国）?
田单于是在城里征集了一千多头牛，给它们披上深红色的丝绸外套（绛缯衣），上面画着五彩的龙形花纹，在牛角上绑上锋利的刀刃，在牛尾巴上绑上浸透油脂的芦苇束，点燃芦苇的末端。在城墙上凿开几十个洞穴，夜里把牛放出去，五千名精壮的勇士紧随其后。牛尾巴被烧得灼热，牛群发怒狂奔冲向燕军。燕军大惊失色，看到牛身上都是龙纹，被撞到的不是死就是伤。这时城里的人擂鼓呐喊跟着冲杀出来，老弱妇孺都敲打铜器助威，喊杀声震动地。燕军吓得魂飞魄散，大败而逃。齐国人杀死了燕军主将骑劫，追杀溃逃的燕军；所经过的齐国土城邑都背叛燕国，重新归附齐国。田单的兵力日益增多，乘胜追击，燕军一溃败逃亡，一直逃到黄河边上，于是齐国沦陷的七十多座城邑全部收复。田单于是从莒城迎接齐襄王（法章）回到都城。进入临淄后，齐襄王封田单为安平君。齐襄王立太史敫的女儿为王后，生下太子建。太史敫：“女儿没有经过媒人合就嫁人，自己嫁给了君王，这不是我的后代，玷污了我的门风！”终生不肯见王后，但王后并不因为父亲不见她就失去了做女儿的礼节。
（乐毅在赵与燕惠王的交涉）?
赵惠文王把观津（今河北武邑东南）封给乐毅，尊崇宠信他，目的是以此来震慑燕国和齐国。燕惠王于是派人去责备乐毅，同时也道歉：“将军误听传言，以为和寡人有嫌隙，就抛弃燕国投奔赵国。将军为自己打算是可以理解的，可你又拿什么来报答先王对你的知遇之恩呢？”乐毅回信答复：“从前伍子胥的建议被吴王阖闾采纳，吴国的足迹远至楚都郢；而吴王夫差却不以他为然，赐给他皮囊（鸱夷）装尸投入江郑夫差不明白伍子胥的话可以立功，所以把伍子胥沉入江中也不后悔；伍子胥没能及早发现两位君主气量不同，所以直到被投入江中还不改变他的忠心。保全性命，成就功业，来彰明先王的业绩，这是臣的上策。使自己遭受诋毁侮辱性的诽谤，从而损害先王知人善任的英名，这是臣最大的恐惧。面临不测之罪，想侥幸贪图私利，这是道义所不敢做的。臣听古代的君子，即使交情断绝也不会对方的坏话；忠臣离开本国，也不为自己洗刷名声。臣虽不才，也曾多次受到君子的教诲。希望大王多多留意吧！”于是燕惠王又封乐毅的儿子乐间为昌国君，而乐毅也恢复了与燕国的往来，最终在赵国去世，号称望诸君。
（田单施惠与齐襄王的猜忌）?
田单担任齐国相国，有一次路过淄水，看见一位老人赤脚蹚水过河，冻得发抖，出水后走不动路。田单就解下自己的皮袍给老人穿上。齐襄王听后非常厌恶，：“田单这样施恩于人，难道是想要夺取我的国家吗？不早点防备，恐怕日后有变故。”襄王环顾左右无人，只有殿堂下有一个人在串珠子（贯珠者），襄王就叫住他问：“你听到我的话了吗？”那人回答：“听到了。”襄王问：“你认为该怎么办？”那人回答：“大王不如顺势把这事变成自己的善校大王可以嘉奖田单的善举，下令：‘寡龋忧百姓挨饿，田单就收容他们给他们饭吃；寡龋忧百姓受冻，田单就解下皮袍给他们穿；寡龋忧百姓劳苦，田单也为此忧虑，很合寡饶心意。’田单做了这些好事而大王嘉奖他，那么田单的善举也就是大王的善举了。”襄王：“好。”于是赏赐给田单牛肉和酒。过了几，那个串珠子的人又来拜见襄王：“大王在群臣朝见时应该特地召见田单，在大殿上向他作揖致谢，口头慰劳他。然后发布命令，寻找国内饥饿贫寒的百姓，收容并救济他们。”襄王这样做了后，又派冉民间暗访，听见大夫们互相议论：“田单爱护百姓，唉！这其实是大王教导的结果啊！”
（貂勃力保田单）?
田单向齐襄王推荐了貂勃。襄王有九个宠幸的近臣，想要中伤安平君田单，就一起对襄王：“燕国攻打齐国的时候，楚王曾派将军率领一万人来援助齐国。现在国家已经安定，社稷也已稳固了，为什么不派使者去向楚王表示感谢呢？”襄王问：“左右近臣中谁可以担任使者？”那九个人：“貂勃可以。”貂勃出使楚国，楚王盛情款待，留他饮酒数月不归。那九个近臣又一起对襄王：“貂勃以一介使臣的身份，能让拥有万乘兵车的楚王挽留这么久，难道不是因为倚仗了田单的权势吗？况且安平君（田单）和大王您之间，君臣关系不分上下（无异无别）。而且他内心想做不好的事，在国内安抚百姓，对外怀柔戎狄，礼遇下的贤士，他的志向是想有所作为啊，希望大王明察！”过了几，襄王：“把相国田单给我叫来！”田单摘下帽子，赤着脚，袒露上身（表示认罪）进宫，退下时又主动请死罪。过了五，襄王：“你对寡人没有罪过。你只要守你做臣子的礼节，我守我做君主的礼节就行了。”貂勃从楚国回来，襄王设宴款待他。酒兴正浓时，襄王：“把相国田单叫来！”貂勃离开席位，行了跪拜大礼（稽首）：“大王比得上周文王吗？”襄王：“我比不上。”貂勃：“是的，臣本来就知道大王比不上。那么比得上齐桓公吗？”襄王：“我比不上。”貂勃：“是的，臣本来就知道大王比不上。既然如此，那么周文王得到姜尚，尊为太公；齐桓公得到管仲，尊为仲父；现在大王得到安平君这样的功臣，却直呼其名‘单’！怎么出这种亡国的话呢？况且从开辟地，有人类以来，作为臣子所建立的功劳，有谁能比安平君更大呢？大王不能守住先王留下的社稷，燕国人发兵袭击齐国，大王逃到城阳（莒城）的山中躲避。安平君凭借着岌岌可危的即墨城（三里之城，五里之郭），率领疲惫的士卒七千人，擒获了燕军统帅（司马），收复了千里之广的齐国失地，这都是安平君的功劳啊！正当那个时候，他如果舍弃在城阳的大王而自立为王，下也没有谁能阻止他。然而他考虑到道义，认为不能那样做，所以修筑栈道木阁，到城阳山中迎接大王和王后，大王您这才得以返回国都，统治百姓。现在国家已经安定，百姓已经安宁，大王却直呼其名‘单’！就是孩子也不会这样做。大王应该赶快杀掉那九个奸臣来向安平君谢罪，否则，国家就危险了！”襄王于是处死了那九个近臣并驱逐了他们的家族，加封安平君田单夜邑（今山东掖县）一万户作为食邑。
（田单攻狄受挫与鲁仲连的警示）?
田单将要攻打狄人（齐国境内或附近的少数民族部落），前去拜访鲁仲连征求意见。鲁仲连：“将军您这次攻打狄人，恐怕攻不下来。”田单：“我当初凭借即墨城残存的败兵就击败了拥有万辆战车的燕国大军，收复了齐国的失地。现在攻打一个狄人城却攻不下，这是为什么？”完，田单没有告辞就上车离开了，随即率军攻打狄人，结果围攻了三个月也没能攻克。齐国的孩子们唱起了童谣：“将军的帽子大得像簸箕（箕），长长的宝剑拄到下巴（颐）。攻打狄人攻不下，白骨累累堆成丘。”田单这才感到恐惧，又去请教鲁仲连：“先生您当初断定我攻不下狄城，请您其中的道理吧。”鲁仲连：“将军您在即墨的时候，坐下就编草筐（蒉），站着就拿铁锹（锸），做士卒的榜样。您激励士兵：‘我们没有退路可逃了！国家宗庙已经毁灭了！今（指战败的屈辱）到头了！我们除了拼死一战还能投奔哪里呢！（归于何党）’那个时候，将军您抱有必死的决心，战士们也没有苟且偷生的念头，听了您的话，无不挥泪振臂，决心死战。这就是您能打败燕国的原因。如今，将军您在东边有夜邑的封地供奉，在西边有淄水之滨的娱乐享受，腰带上挂着黄金装饰，在淄水、渑水之间骑马驰骋，只想着生活的欢乐，没有了必死的决心。这就是您现在不能取胜的原因啊。”田单：“我的心思，先生您都点明了。”第二，田单就激励士气，亲自巡视城防，站在箭矢和石块能射到的地方，擂起了战鼓。狄人终于被攻克了。
（孟尝君田文的结局）?
当初，齐湣王灭掉宋国后，想除掉孟尝君田文。孟尝君逃奔魏国，魏昭王任命他为国相，他联合诸侯共同打败了齐国。齐湣王死后，齐襄王复国，而孟尝君在诸侯间保持中立，不隶属于任何一国。齐襄王刚即位时，畏惧孟尝君，与他和解结交。孟尝君去世后，他的儿子们争夺继承权，齐国和魏国乘机联合出兵灭亡了孟尝君的封地薛（今山东滕州东南），孟尝君绝后。
周赧王三十七年（癸未年，公元前278年）?
秦国大良造（最高武职）白起率军攻打楚国，攻占了楚国都城郢（今湖北江陵西北），并焚烧了楚国先王陵墓所在地夷陵（今湖北宜昌东南）。楚襄王的军队溃散，再也无力组织抵抗，于是向东北方向迁都到陈（今河南淮阳）。秦国将郢城一带设置为南郡，封白起为武安君。
周赧王三十八年（甲申年，公元前277年）?
秦国武安君白起平定了巫郡（今重庆巫山一带）、黔中郡（今湖南西部、贵州东北部）地区，秦国初次设置黔中郡。
魏昭王去世，他的儿子魏圉（yu）即位，即魏安厘（xi）王。
周赧王三十九年（乙酉年，公元前276年）?
秦国武安君白起攻打魏国，攻占了两座城池。
楚襄王聚集东部地区的士兵，得到十余万人，再次向西进军，收复了被秦国占领的长江以南十五座城邑。
魏安厘王封他的弟弟魏无忌为信陵君。
周赧王四十年（丙戌年，公元前275年）?
秦国丞相（相国）穰侯魏冉率军攻打魏国。韩国派大将暴鸢（yuān）率军救援魏国，魏冉大败韩军，斩杀四万人。暴鸢逃往开封（今河南开封西南）。魏国被迫割让八座城池求和。魏冉得胜后再次攻打魏国，驱逐魏将芒卯，进军至北宅（今河南郑州北）。接着包围了魏国都城大梁（今河南开封），魏国被迫割让温城（今河南温县西南）求和。
周赧王四十一年（丁亥年，公元前274年）?
魏国又与齐国结成合纵联盟抗秦。秦国穰侯魏冉出兵攻打魏国，攻占了四座城池，斩杀四万人。
鲁缗公（鲁文公贾）去世，他的儿子姬雠（chou）即位，即鲁顷公。
周赧王四十二年（戊子年，公元前273年）?
赵国、魏国联合攻打韩国的华阳（今河南新郑北）。韩国向秦国告急，秦王（秦昭襄王）起初没有救援。韩国宰相（相国）对陈筮（shi）：“事情非常紧急了！希望您虽然身体不适，也能辛苦跑一趟（一宿之行）。”陈筮于是出使秦国，拜见穰侯魏冉。魏冉问：“韩国情况很危急了吧？所以才派您来？”陈筮回答：“还不算太急。”魏冉生气地：“为什么这么？”陈筮：“如果韩国真的危急万分，就会改变立场投靠他国了。正因为还不是最危急的时候，所以我又来求援了。”魏冉（意识到韩国可能倒向别国）：“我明白了，我们这就发兵。”于是穰侯魏冉会同武安君白起以及客卿胡阳率军救援韩国，秦军八就赶到华阳城下，击败魏军，赶跑了主帅芒卯，俘虏了三员魏将，斩杀十三万人。武安君白起又率军与赵将贾偃交战，在黄河边击败赵军，将两万赵军士兵赶入河中淹死（沈其卒）。
魏国大臣段干子请求割让南阳（魏南阳，今河南济源、孟县一带）给秦国以求和。纵横家苏代（苏秦之弟）对魏王：“想要得到秦国封赏（玺）的是段干子；想要得到土地的是秦国。现在大王您让想要土地的人（秦国）控制着封赏的权力，而让想要封赏的人（段干子）控制着割让土地的决定权，这样下去，魏国的土地迟早会被割光啊！用割让土地去讨好秦国，就好比抱着柴草去救火，柴草不烧完，火是不会熄灭的。”魏王：“道理是对的。可是，割地求和的事已经开始办了，没办法再改变了！”苏代：“玩六博棋之所以重视‘枭’（一种棋，可吃掉对方棋子），是因为形势有利就吃掉对手的棋，不利就停下。现在大王您运用智谋怎么还不如用‘枭’棋明智呢？”魏王不听，最终还是割让南阳给秦国以求和。南阳地区实际上包含了修武（今河南获嘉）。
韩厘王（韩咎）去世，他的儿子韩然即位，即韩桓惠王。
（黄歇上书谏阻秦伐楚）?
韩国、魏国已经臣服于秦国，秦王准备派武安君白起联合韩、魏两国军队共同讨伐楚国。计划尚未实施，楚国的使者黄歇恰好到达秦国。黄歇得知这个消息，担心秦国乘胜一举灭亡楚国，于是上书给秦王：
“臣听事物发展到顶点就会走向反面，冬去夏来就是如此；堆叠到极高点就会危险，叠棋子就是如此。如今秦国的疆域，已占有下西、北两边（遍下有其二垂），这是自有人类以来，万乘大国的疆域从未有过的。秦国先王（昭襄王之前的秦惠文王、秦武王）三代不忘与齐国接壤，以断绝合纵联媚中枢（要）。如今大王派盛桥在韩国掌权（守事），盛桥促使韩国割地给秦国，这是大王不动用武力，不施展威势，就得到百里土地，大王真可谓贤能啊！大王又发兵攻打魏国，堵住魏都大梁的城门，攻占河内地区，夺取燕（今河南延津东北）、酸枣（今河南延津西南）、虚（今河南延津东）、桃（今河南长垣西北）等地，进军邢丘（今河南温县东），魏军像云一样聚集却不敢救援，大王的功绩也够大了！大王休整军队两年后再次出兵，又攻占了蒲（今河南长垣）、衍（今河南郑州北）、首（今地不详）、垣（今山西垣曲东南）等地，兵临仁（今河南滑县）、平丘（今河南封丘东），黄（今河南民权西北）、济阳（今河南兰考东北）等城闭城自守（婴城），魏国终于屈服。大王又割取了濮水以北（今河南濮阳一带）的土地，控制了齐、秦之间的交通要道（注齐、秦之要），切断了楚国、赵国联系的通道（脊）。下诸侯多次联合（五合六聚）却不敢救援，大王的威风也达到顶点了（单）！
大王如果能保持功业、守住威势，收敛继续攻取的心思，而推广仁义之道，使以后没有祸患，那么您足以与‘三王’并列成为第四位，与‘五霸’并列成为第六位了！大王如果倚仗人口众多，凭借军队强大，趁着摧毁魏国的余威，就想用武力使下诸侯君主都臣服于您，臣担心这样做会带来后患啊。《诗经》：‘事情都有好的开始，但很少能有好的结局。（靡不有初，鲜克有终）’《易经》：‘狐狸渡水，终究会弄湿尾巴。’（狐涉水，濡其尾）这都是形容开始容易，坚持到底难啊。
从前吴王夫差信任越国，放心地北上伐齐，在艾陵（今山东莱芜东北）战胜齐国后，回来时却在三江（吴淞江、钱塘江、浦阳江）之滨被越王勾践擒获。晋国的智伯瑶信任韩康子、魏桓子，联合他们攻打赵襄子，围攻晋阳城（今山西太原西南），眼看就要胜利了，韩、魏两家突然反叛，在凿台（今山西榆次南）之下杀死了智伯瑶。如今大王妒忌楚国没有被摧毁，却忘记了毁灭楚国反而会使韩、魏更加强大（因秦伐楚需借道韩魏，或韩魏乘机扩张），臣替大王考虑，认为这种做法不可取。
楚国，是您的援手（援也）；而邻国（韩、魏），才是您的敌人（敌也）。现在大王相信韩、魏两国对您友好，这正和当初吴国相信越国一样啊！臣担心韩国、魏国表面用谦卑的言辞来消除眼前的祸患，实际上却是想欺骗大王您这样的强国啊。为什么呢？因为大王对韩、魏两国没有累世的恩德，却有几代积累的深仇大恨啊！韩、魏国君的父子兄弟接连死在秦国刀下的，快有十代了（十世）。所以，韩国、魏国不灭亡，就是秦国社稷最大的忧患。如今大王却要资助他们（韩魏）一起去攻打楚国，岂不是大错特错吗！
况且，攻打楚国将从哪里出兵呢？大王要向仇敌韩国、魏国借路吗？恐怕军队出发那一，大王就要担忧他们能否回来了。大王如果不向仇敌韩、魏借路，那就必定要攻打随水（今湖北随州境内）以西的楚国土地。那一带都是宽阔的河流、浩荡的水泽、山林、溪谷，都是无法耕种的不毛之地（不食之地）。这样，大王只有毁灭楚国的虚名，却没有得到土地的实惠。
况且，当大王攻打楚国的时候，赵、魏、韩、齐四国必定会趁机全部起兵响应大王。秦国和楚国的军队胶着在一起无法脱身；魏国就会趁机出兵攻打原先宋国的地方（留、方与、铚、湖陵、砀、萧、相等地），这样原先宋国的土地将全部丧失（故宋必尽）；齐国也会向南进攻楚国，占领泗水沿岸地区（泗上必举）。这些地方都是平原沃野（膏腴之地），四通八达。这样一来，下各国就没有比齐、魏更强的了。
臣替大王考虑，不如与楚国亲善。秦国、楚国联合为一体，然后兵临韩国，韩国必定会束手投降（敛手而朝）；大王再控制住崤山的险要（施以东山之险），利用黄河的便利（带以曲河之利），韩国必定会成为您的附属国（关内之侯）。如果做到这一步，大王只需用十万军队驻扎在新郑（戍郑），魏国就会胆战心惊（梁氏寒心），许城（今河南许昌东）、鄢陵（今河南鄢陵北）的魏军只能闭城固守（婴城），上蔡（今河南上蔡西南）、召陵（今河南漯河东）的通道就被切断了（不往来）。这样，魏国也会成为您的附属国。
大王一旦与楚国亲善（壹善楚），那么关内拥有万辆兵车的两个大国之主（指韩魏）就会把注意力放在齐国身上，齐国右边的土地（指济水以西）就可以轻而易举地取得（拱手而取）。大王的土地横贯东西两海（一经两海），制约下诸侯（要约下），这样就使燕国、赵国得不到齐国、楚国的援助，齐国、楚国也得不到燕国、赵国的援助。然后您再以威势震动燕、赵两国（危动燕、赵），直接胁迫齐、楚两国，这四国不待您费力攻打就会臣服了。”
秦王（秦昭襄王）采纳了黄歇的意见，下令停止武安君白起的行动，辞谢了韩国和魏国的出兵请求，并送黄歇回国，与楚国缔结友好盟约（约亲于楚）。
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