建康城的青石板路上，那片被孕妇鲜血染红的痕迹尚未完全褪去，又被新的怨恨覆盖。萧宝卷的暴政像一把钝刀，日复一日切割着百姓的忍耐，而潘家父女的横行霸道，更像是往滚油里泼了一瓢水，让积压的民愤终于找到了爆发的出口。
起初是零星的反抗。有个卖炭的老汉，眼睁睁看着潘府的家丁抢走了他过冬的粮食，愤怒之下举起扁担砸向家丁，结果被活活打死在街头。可他的死，像一颗火星落在了干草堆上。第二，十几个炭农扛着锄头冲进潘府的粮仓，将粮食分给了挨饿的百姓。接着，越来越多的人加入进来，他们砸毁潘家的店铺，焚烧潘府的车马，虽然每次都被官兵镇压，可反抗的火苗却越烧越旺。
到了深秋，淮河两岸的流民终于忍无可忍。他们衣衫褴褛，面黄肌瘦，手里拿着削尖的木棍、生锈的镰刀，聚集在河岸边，对着建康城的方向怒吼。“打倒暴君！”“铲除潘阎王！” 的口号声此起彼伏，像滚滚雷声，震得大地都在颤抖。很快，反抗的浪潮席卷了整个南齐，从江南的水乡到江北的平原，无数百姓揭竿而起，他们没有统一的旗帜，却有着同样的愤怒，朝着一个目标 —— 推翻萧宝卷的统治。
在这场风起云涌的反抗中，雍州刺史萧衍的起义军如同一道惊雷，划破了昏暗的空。萧衍是南齐的宗室，祖上曾跟随齐高帝南征北战。他看着萧宝卷将先帝留下的江山糟蹋得不成样子，看着百姓们在水深火热中挣扎，心中早已埋下了匡扶社稷的种子。当他在襄阳城头看到流民们拖家带口、流离失所的惨状时，终于下定决心起兵。
“废昏立明，还我太平！” 萧衍的旗帜一竖起，整个雍州都沸腾了。他麾下的将士们早就对萧宝卷的暴政不满，如今有了主心骨，个个摩拳擦掌，士气高昂。附近的百姓们更是欢欣鼓舞，他们带着自家的粮食、兵器，甚至推着独轮车，纷纷加入起义军的队伍。有个叫陈三的年轻农民，父亲被潘府的人打死，母亲饿死在街头，他握着一把锈迹斑斑的捕，跪在萧衍面前：“将军，我什么都没有了，只求跟着您杀进建康，为爹娘报仇！” 像陈三这样的人，在起义军中比比皆是，他们的眼中燃烧着复仇的火焰，也闪烁着对未来的希望。
起义军一路南下，所到之处，百姓们夹道欢迎。他们端出家里仅有的饭菜，给士兵们解渴充饥；孩子们跟在队伍后面，唱着自编的歌谣：“萧郎来，换地，杀暴君，斩潘贼。” 那些被萧宝卷压迫的地方官，要么开城投降，要么带着人马加入起义军，起义军的队伍像滚雪球一样，越来越壮大。
消息传到建康城时，萧宝卷正在玉寿殿里和潘玉儿玩着 “市令断案” 的游戏。他穿着屠夫的衣裳，手里拎着一把玩具屠刀，正被扮演 “市令” 的潘玉儿用竹鞭抽打，笑得前仰后合。内侍慌慌张张地闯进来，结结巴巴地禀报：“陛下，雍州刺史萧衍…… 起兵谋反，已经…… 已经打下了江州！”
萧宝卷不耐烦地挥挥手，打掉了内侍手里的奏报：“慌什么？不过是些乌合之众，有什么好怕的？” 他转头对潘玉儿笑道：“爱妃你看，又有人想给朕送乐子了。” 潘玉儿也娇笑着依偎在他怀里：“陛下英明神武，那些反贼哪里是对手？”
大臣们闻讯赶来，跪在殿外苦苦哀求：“陛下，起义军势大，恳请陛下速发援兵，守住采石矶，否则京城危矣！” 萧宝卷却依旧不以为意，他让人搬来酒坛，一边喝酒一边：“朕的禁军个个以一当十，还怕那些泥腿子？等朕玩够了，亲自带兵去收拾他们，正好让他们见识见识朕的厉害。”
可他口中的 “玩够了”，却是日复一日的荒唐。起义军逼近京城的消息传来时，他正在忙着给潘玉儿的新宫殿贴金箔；将领们请求增派粮草时，他正拿着黄金莲花给潘玉儿铺路。他总觉得，那些起义军不过是一群打家劫舍的强盗，只要禁军一出动，就能像踩死蚂蚁一样将他们消灭。
然而，现实给了他沉重的一击。起义军不仅没有被平定，反而像潮水般涌来，很快就攻克了建康城外的重镇，兵锋直指京城。站在城头的士兵们，已经能看到远处起义军的旗帜在风中飘扬，听到他们震的呐喊声。而萧宝卷，还在后宫里和潘玉儿猜着谜语，对即将到来的灭顶之灾，浑然不觉。
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