白云集团会议室里，气氛庄重而紧绷。长条谈判桌两侧，双方人员相对而坐，
阵容齐整 —— 白云集团这边，叶怀民端坐主位，程向红及改制组成员、财务负责人、法律顾问悉数到场；
蓝石集团则由总裁赵刚带队，身后跟着一众业务、法务、财务骨干，而陈康峰，这位蓝石集团真正的幕后老板，却以 “外聘谈判代表” 的身份，低调坐在队伍中段。
陈康峰扫了一眼满室的人，眉头不自觉地皱了皱。他没料到叶怀民会摆这么大的阵仗，
不仅改制组全员出席，还带了法律顾问和财务核心人员，如此公开的场面，
很多私下里能谈的 “软条件”，根本没法当面出口，这与他预想的谈判节奏完全不符。
而这正是叶怀民想要的效果 —— 把所有事情摆在明面上谈，让每一个条款、每一项诉求都暴露在众人视野里，杜绝私下交易的可能，也让对方无法用隐晦手段施压。
会议由白云集团总经理陈明主持，他脸上堆着客套的笑容，率先开口：
“首先，热烈欢迎蓝石集团的各位贵宾光临白云集团！这次能有机会坐下来洽谈合作，既是白云集团的荣幸，也是推动企业发展的重要契机，预祝此次谈判圆满成功！”
顿了顿，做了个 “请” 的手势：“客套话不多，下面，我们的谈判正式开始。
按照流程，先请蓝石集团这边，介绍一下此次的收购意向和初步方案，也让我们更清楚贵方的合作诚意。”
话音刚落，会议室里瞬间安静下来，所有目光都集中到了蓝石集团总裁赵刚身上。
赵刚清了清嗓子，“感谢白云集团的热情接待。
蓝石集团一直很看好白云集团的产业基础和发展潜力，此次提出收购，是真心想助力白云集团摆脱困境、实现转型。
我们的初步方案核心是 —— 全额收购白云集团股权，承接所有合法债务，同时承诺保留核心业务和大部分职工岗位。”
他没有透露具体的收购对价和更多细节，显然是在试探。
叶怀民面上却依旧平静，示意程向红回应：“赵总，感谢贵方的意向阐述，但‘初步方案’过于笼统。
我们需要知道具体的收购报价、付款方式、债务承接的具体范围，以及职工安置的详细预案 —— 比如工资保障、社保缴纳、岗位调整的具体措施，这些才是体现诚意的关键。”
赵刚道，我们找了专业机构对白云集团做了评估，资产二十亿，债务二十二亿。蓝石集团将注资五个亿盘活白云集团。
叶怀民开口道，蓝石集团计划出资多少钱收购白云集团，换句话就是通州市国资委能拿到多少钱。
赵刚强硬的道，按照我们的统计，白云集团已经资不抵债，我们出钱是注入白云集团，不会额外出购买款项。
叶怀民眉头一皱，道，你的意思是白云集团无偿转让给蓝石集团，你们所有的出资都是为了经营白云集团。
赵刚道，是这个意思，而且我们只承担二十亿的债务，多出的两亿债务要通州市国资委承担。
会议室里的空气瞬间凝固，原本还算缓和的氛围被赵刚强硬的表态搅得一片紧绷。
叶怀民指尖轻轻敲击着桌面，目光扫过对面端坐的蓝石集团一行人，最后落在赵刚脸上，语气里带着不容置疑的严肃：“赵总，我需要纠正两个关键问题。”
将改制组提前准备好的评估报告推到桌中央：“第一，白云集团的资产评估，
我们委托了两家具备资质的第三方机构联合出具报告，总资产净值 23.8 亿，负债 22 亿，并非资不抵债，而是尚有 1.8 亿的净资产。
蓝石集团单方面给出的 20 亿资产估值，既未涵盖集团旗下专利技术、土地使用权的增值部分，也未考虑优质资产的未来收益，这样的评估结果缺乏客观性，不能作为交易依据。”
“根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有资产转让必须以经过备案的评估报告为定价基础，蓝石集团的估值未经国资监管部门认可，本身就不符合法定程序。”
叶怀民接着道：“第二，关于债务承担和交易对价。按照最高人民法院关于企业改制的相关规定，企业整体出售后，
原企业债务原则上应由受让方全部承担，除非与债权人达成明确约定并获得认可中华人民共和国最高人民法院公报。
蓝石集团只愿承担 20 亿债务，要求国资委兜底 2 亿的法，既不符合法律规定，也违背了公平交易原则。
更重要的是，白云集团作为国有资产，不存在‘无偿转让’的可能 —— 交易对价是股权收购的核心条款，
蓝石集团注资盘活企业是投资行为，而国资委转让股权理应获得合理对价，这是两个并行不悖的法律关系。”
他看着赵刚依旧强硬的神色：“蓝石集团声称资本雄厚，却提出‘零对价收购 + 转嫁债务’的方案，很难让人相信你们的合作诚意。
如果真想促成交易，应当拿出符合市场规则的方案：以双方认可的评估报告为基础确定股权价值，
全额承接合法债务，同时明确注资的使用计划、企业原有职工的安置方案，以及未来几年的经营承诺。”
坐在赵刚身侧的陈康峰始终没话，手指在桌下轻轻摩挲着。
他没想到叶怀民不仅准备充分，还对法律条款和交易规则了如指掌，原本想凭借 “救世主” 姿态压价的算盘，刚开局就被击碎。
赵刚脸色微变，显然没料到对方会如此直接地反驳，甚至搬出了法律条文。
沉吟片刻，语气稍缓却仍带着底气：“叶市长，资产评估可以再协商，但白云集团的经营困境是事实，我们注资五个亿已经承担了巨大风险。
无偿转让股权，本质上是用经营权换取盘活机会，这在行业内并不少见。”
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