岳盛宣，山东济宁人，毕业于北洋陆军讲武堂，早年在直系军阀麾下任职，后转投国民革命军，凭借着过饶军事才能和狠辣的作风，一路晋升至师长。他身材中等，面容冷峻，眼神中透着一股阴鸷之气，作战风格极为凶悍，尤其擅长山地作战，在军阀混战中素影皖西恶狼”之称。接到接任第四十六师师长并组建东线兵团的命令后，岳盛宣立刻走马上任。
第四十六师原本是皖系军阀的旧部，后来被南京zheng-收编，战斗力参差不齐。岳盛宣上任后，第一件事便是整顿军纪，他以铁腕手段处置了几名作战不力、克扣军饷的军官，杀鸡儆猴。“从今起，第四十六师只有战死的士兵，没有逃跑的懦夫！”岳盛宣在全师大会上厉声道，“谁敢违抗军令，谁就人头落地！”在他的高压统治下，第四十六师的军纪迅速好转，战斗力也得到了一定提升。
随后，岳盛宣开始整合东线兵团的兵力。第四十六师下辖两个旅四个团，警备第一旅下辖两个团，六安保安团一个团，总计七个团，兵力约八千余人。虽然兵力不算特别雄厚，但装备还算精良，尤其是第四十六师，配备了不少重机枪和迫击炮，而警备第一旅和六安保安团则熟悉皖西地形，擅长游击战，是岳盛宣手中的重要力量。
为了制定针对性的作战计划，岳盛宣亲自率领参谋人员深入皖西边境，勘察地形。皖西地区山高林密，沟壑纵横，交通极为不便，红军在这里经营多年，建立了稳固的苏区，群众基础深厚。岳盛宣深知，与红军在皖西作战，不能盲目冒进，必须稳扎稳打。他制定了“分进合击、逐步推进”的作战方针，将东线兵团分为三路：第四十六师主力为中路，从六安出发，向皖西苏区核心区域金家寨推进；警备第一旅为左路，从霍山出发，向西南方向进攻，牵制红军兵力；六安保安团为右路，从舒城出发，向西北方向推进，配合中路主力形成夹击之势。
民国二十一年四月初，岳盛宣下达了进攻命令。东线兵团三路大军同时出动，向着皖西苏区发起猛烈进攻。中路第四十六师主力在岳盛宣的亲自指挥下，沿着六安至金家寨的古道推进，沿途遇到红军地方武装的顽强阻击。红军战士利用熟悉的地形，在山林中设下埋伏，不断袭扰白军，给第四十六师造成了不的伤亡。但岳盛宣极为凶悍，命令部队不惜一切代价向前推进，遇到埋伏便集中火力强攻，一时间，皖西的山林中枪声大作，硝烟弥漫。
左路警备第一旅在推进过程中，遭到了红军主力一部的阻击。红军战士依托山地工事，与警备第一旅展开激战，多次打退白军的进攻。但警备第一旅凭借着人数优势和精良装备，步步紧逼，红军为了保存实力，不得不逐步后撤。右路六安保安团则进展相对顺利，他们熟悉当地地形，避开了红军的主力，沿着路迂回推进，很快便占领了舒城西北的几个镇，对红军的侧翼形成了威胁。
岳盛宣见三路大军进展顺利，心中大喜，下令加快进攻节奏，务必在四月底前攻占金家寨，与其他方向的围剿部队汇合。在白军的猛烈进攻下，皖西苏区的形势变得危急起来，红军被迫收缩兵力，集中防守核心区域。东线兵团的进犯，让鄂豫皖红军陷入了四面受敌的困境，反围侥压力陡然增大。
随着葛云龙第三十三师、李韫珩第五十三师的增援到位，以及岳盛宣东线兵团的组建，鄂豫皖第二次大围侥兵力部署已基本完成。刘峙与何成浚在信阳绥靖公署进行了最后的兵力清点，结果让两人信心大增——此次围剿，除了原有参战的白军部队外，新增调邻三十三师、第五十三师两个整编师，再加上二线部署的徐源泉第四十八师、郭汝栋第二十六师，以及警备旅、保安团等地方武装，敌军总兵力达到了十一个师、两个旅，总计十三万余人。
徐源泉第四十八师是奉系军阀改编而来的部队，徐源泉本人是湖北黄冈人，毕业于保定陆军军官学校，作战经验丰富，善于防守。第四十八师下辖三个旅，兵力一万三千余人，装备有日式步枪、重机枪和迫击炮，战斗力不俗。此次被部署在二线，主要负责防守鄂东沿江地区，同时作为机动预备队，一旦前线某一方向出现危机，便迅速增援。徐源泉接到命令后，立刻率领部队进驻黄冈、黄石一带，沿着长江沿岸构筑防御工事，严密监视红军的动向。
郭汝栋第二十六师是川军部队，郭汝栋是四川铜梁人，早年投身川军，历经多次军阀混战，凭借着灵活的战术和顽强的作风，在川军中崭露头角。第二十六师下辖两个旅，兵力一万余人，装备虽不如中央军精良，但士兵大多来自四川山区，擅长山地作战，吃苦耐劳。该师被部署在鄂西地区，作为西路围堵部队的二线支撑，负责封锁红军向西进入四川的通道，同时配合西路主力部队巩固防线。郭汝栋深知红军善于迂回穿插，特意下令部队在鄂西的山林中修建了大量明暗碉堡，形成层层防御阵地，还组织了多支侦察分队，日夜巡查，严防红军突破防线。
至此，十一个师、两个旅的十三万重兵，如同一张巨大的铁网，从北、南、西、东四个方向，对鄂豫皖苏区形成了铁壁合围之势。这支部队中，既有中央军嫡系的精锐之师，也有地方军阀改编的悍勇部队，装备涵盖了步枪、重机枪、迫击炮、山炮等各类武器，还有少量骑兵和工兵部队，无论是兵力规模还是装备水平，都远超第一次围剿。
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