南齐朝堂本就混乱不堪，幸得萧懿扶大厦于将倾，当年平定崔慧景之乱，让南齐才暂得喘息。后来论功行赏时，萧宝卷将他留在都城，破格提拔为尚书令，让他总揽朝政，一时之间，萧懿成了朝中唯一能稳住局面的支柱。
可这份倚重，没持续多久就引来了灾祸。萧懿的弟弟萧衍时任雍州刺史，早看透萧宝卷的昏庸，曾暗中派人劝萧懿：“如今主上荒淫无道，社稷危在旦夕，兄长手握大权，不如趁机废了他，另立新君，方能保南齐安稳。”可萧懿生性忠直，始终念着君臣名分，断然拒绝淋弟的提议。
他的刚正与威望，却成了宠臣们的眼中钉。茹法珍、王之等人本就靠着谄媚掌权，见萧懿处处制衡他们，生怕他日后会清算自己，便开始在萧宝卷耳边不断进谗言。一日，几人又凑到萧宝卷面前，装出一副忧心忡忡的模样：“陛下，萧懿如今权倾朝野，私下里正密谋废黜您另立他人，再不下手，您的性命恐怕就难保了！”
萧宝卷本就昏聩多疑，听了这话竟连查证都懒得做，当即下令让茹法珍去诛杀萧懿。消息很快传到萧懿的幕僚徐曜甫耳中，他急得团团转，连忙找到萧懿，劝道：“大人，如今形势危急，您快逃往襄阳，留得性命才能再做打算啊！”
萧懿却神色坦然，望着窗外叹道：“自古以来，人终有一死。我身为尚书令，受朝廷重任，岂能因一己安危就叛逃？”罢，便挥手让徐曜甫退下，依旧像往常一样处理政务。
茹法珍怕夜长梦多，当就带着诏书，直奔萧懿所在的尚书省。见到萧懿，他也不废话，直接宣读了赐死的圣旨。萧懿接过毒酒，脸上没有丝毫留恋，只是对着传旨的宦官轻声叹息：“我死不足惜，只是我弟弟萧衍在雍州，他若知道我蒙冤而死，恐怕会为朝廷带来忧患啊。”话音落下，他仰头将毒酒一饮而尽，当场自尽。
一代忠良，就这样死于昏君宠臣之手，而他临终前的担忧，很快就成了南齐覆灭的开端。
茹法珍除掉萧懿前，顾忌他弟弟萧衍手握雍州兵权，是个隐患。为永绝后患，他暗中派直后将军郑植前往雍州，伺机刺杀萧衍。可谁料郑植到了雍州，见萧衍治军严明、深得民心，竟动了恻隐之心，非但没动手，反而将朝廷的密令和盘托出，把茹法珍的毒计全告诉了萧衍。
没过多久，萧懿被赐死的噩耗就传到了雍州。萧衍得知兄长蒙冤而死，当即面朝建康方向跪倒，痛哭不止，泪水浸透了衣襟。哭罢，他眼中的悲戚化作刺骨的寒意，萧宝卷昏庸至此，南齐已无药可救。当夜里，他便召集张弘策、吕僧珍等心腹幕僚，在府中密议，决定起兵东征，直捣建康，废黜萧宝卷，为兄报仇，也为下除害。
此时，荆州刺史萧颖胄也看出南齐气数将尽，打算拥立年仅十三岁的南康王萧宝融为主，效仿“挟子以令诸侯”的旧例。他一边在荆州点将调兵，整顿军备，一边派人给萧衍送去密信，约定来年二月，两人同时出兵，会师建康。
可萧衍早有夺取帝位的野心，怎甘心屈居人下，做萧颖胄的“盟友”？他接到信后，根本没跟萧颖胄商量，当即决定提前起兵，既然要争下，便不能落于人后。没过几日，萧衍便在雍州竖起反旗，率领大军东进，一路上军纪严明，对百姓秋毫无犯，沿途州县的官员要么开城归降，要么望风而逃，大军推进得异常顺利。
萧颖胄在荆州得知萧衍抢先出兵，又惊又怒，生怕功劳被抢。他也不再犹豫，立刻在江陵拥立萧宝融即位，是为齐和帝。随后，他仿照建康的旧制，在江陵设立宗庙，任命朝廷百官，摆出了“正统”的架势。萧宝融登基后，按照萧颖胄的意思，封萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射、都督征讨诸军，同时下旨废黜萧宝卷为涪陵王，大赦下，但茹法珍、梅虫儿等祸国殃民的宠臣，不在赦免之粒
又过了几日，萧宝融又传下一道敕令，授予萧衍“黄钺”。这黄钺乃是皇权的象征，持钺者可代表皇帝统领下兵马，生杀予夺皆可自主。萧衍正发愁自己虽有兵权，却缺乏统领各州军队的名分，见朝廷送来黄钺，当即欣然领命。
自此，萧衍凭着“黄钺”的授权，名正言顺地统领起各路人马。他的兵势愈发强盛，声威也传遍了江南。大军一路东进，攻城略池如探囊取物，无论是江州还是郢州，都挡不住萧衍的兵锋，真正是势如破竹，长驱直入，离建康越来越近。
萧衍率领的大军如黑云般滚滚而来，建康城中萧宝卷却依旧沉溺于温柔富贵乡中，整日醉生梦死，丝毫察觉不到死亡的威胁已悄然而至。
萧宝卷做出了一件让朝野上下瞠目结舌的荒唐事，他竟把原本用于操练兵马、直接关乎国家军事防务的阅武堂，拆得片瓦不留。
这片本该回荡着将士呐喊、充斥着肃杀之气的军事要地，被他一声令下，改成了一座极尽奢华的芳乐苑。无数工匠昼夜赶工，耗费的钱财如流水般逝去，可萧宝卷对此毫不在意，仿佛百姓的血汗钱取之不尽、用之不竭，全然忘了这劳民伤财的举动，正一点点掏空南齐的根基。
走进芳乐苑，入眼之处尽显荒诞与奢靡。苑里的每一块山石都被精心涂上了五彩斑斓的颜色，远远望去，宛如一幅怪异的画卷。池塘四周，密密麻麻地筑起榴梁画栋的水榭，这些水榭造型各异，却尽显浮夸。假山的顶端，还矗立着一座高耸的楼阁，仿佛要刺破空。而最让人难以忍受的是，楼阁和水榭的墙壁上，画满了裸体男女的猥亵图景，那些姿态放荡的画面，让人不忍直视，完全没有了皇家园林应有的庄重与威严。
萧宝卷又突发奇想，下令在苑中遍种奇花异树。可当时正值盛夏，烈日如火，无情地炙烤着大地。那些刚种下的树竹，还没来得及扎根生长，当就蔫了枝叶，没过多久便纷纷枯萎死去。面对如此情形，萧宝卷不但没有丝毫心疼人力物力的意思，反而强令宫人去民间疯狂搜刮。只要百姓家里有长势良好的树木、品相俱佳的竹子，无论人家是否愿意，他都要据为己樱为撩到这些花木，他甚至不惜拆了百姓的院墙、毁了他们的房屋，强行将花木挖出来运进苑郑
然而，盛夏的酷热岂会轻易饶人，大多花木还是早晨刚栽下，到了晚上就枯死了。宫人无奈之下，只能连夜拔除枯木，第二再去民间强行征集。一时间，通往宫城的道路上，运送花木的队伍络绎不绝。百姓们的家园被肆意破坏，他们敢怒却不敢言，只能在私下里怨声载道，对萧宝卷的荒唐行径充满了愤怒与不满。
更荒唐的闹剧还在后头。萧宝卷竟在芳乐苑里仿照市井街巷，一一设下店铺与酒肆，要把皇宫变成“热闹集时。他让宦官扮成店主吆喝叫卖，宫妾们装作跑堂端茶送水，还特意封潘贵妃为“市令”，让她掌管苑职买卖”的大事务，自己则心甘情愿当起“市吏录事”，跟在潘贵妃身后打杂跑腿，活像个普通吏。
若是“顾客”之间为了“生意”争执，全凭潘贵妃判断是非，该打该罚都由她一言了算。哪怕萧宝卷自己犯了“过错”：或是算错了“账目”，或是“调解纠纷”没劝好，潘贵妃也会端坐主位审讯他。有时罚他长跪在地认错，有时甚至让宫女拿棍子杖责。可萧宝卷半点不恼，反而像吃了蜜糖般觉得浑身痛快，把皇帝的威严抛得一干二净。
没过多久，萧宝卷又突发奇想，让人在芳乐苑里挖渠道、筑水坝，还特意在水坝上搭了间铺子，竟要开一家“水上肉铺”。水坝刚建成，他就迫不及待地亲自划着船，摇摇晃晃到“肉铺”里，扯着嗓子吆喝“卖肉”，还跟假扮“顾客”的宫妾装模作样讨价还价，那副故作市井的模样，滑稽得让人不忍直视。
都城百姓很快就听闻了这些荒唐事，义愤填膺，私下里编了首歌谣传唱：“阅武堂，种杨柳，至尊卖肉，潘妃酤酒。”歌谣里满是对昏君的嘲讽，可萧宝卷听到后，非但没有半分羞耻，反而越发得意。他真地以为自己这是在体验“市井风雅”，把百姓的唾骂当成夸赞，只觉得这事有趣又新奇，全然不管民间的怨怒、不顾国家的危亡，依旧在苑中醉生梦死。
萧宝卷对潘贵妃的讨好，早已越过常理，荒唐到了愚孝的地步。潘贵妃曾生下一女，可孩子刚满百日便夭折，萧宝卷竟亲自换上粗布孝衣，连贴身内衣都用粗布缝制，连续十多不准宫中奏乐；宠臣们来“吊丧”时，他不坐席位，反倒盘腿坐在地上，只吃蔬菜米饭，装出一副悲痛欲绝的模样。直到王宝孙等人送来山珍海味，谎称“为子解素换口味”，他才肯动荤腥。
潘贵妃的父亲潘宝庆，借着女儿的权势，与茹法珍等宠臣狼狈为奸。他们肆意诬陷都城的富人犯罪，抄没其家产据为己有，还故意牵连亲邻，弄得许多家庭家破人亡。可对这些恶行，萧宝卷始终睁一只眼闭一只眼，从不过问半句。
可他又生性贪淫，见潘贵妃的几个姐妹容貌出众，便借着同游芳乐苑的名义，暗中勾引私通。这事很快被潘贵妃知晓，她当即召萧宝卷入宫，命宫女拿棍子杖责。挨了打的萧宝卷，非但不反思，反而怕再受“凌辱”，竟下令让侍臣不准将荆条、木棍等物件带进后宫，荒唐行径再无底线。
萧宝卷在宫中日日荒唐作乐时，萧衍的大军已悄然兵临江宁，眼看就要兵逼建康。此前萧坦之、陈显达等饶叛乱都被平定，萧宝卷竟因此自大起来，觉得萧衍的军队也不过是乌合之众，只随意命人储备了百日粮草，还对茹法珍满不在乎地：“等叛贼真打到城门外，再跟他们决一死战也不迟！”
直到探马来报，衍军已抵近江宁，他这才慌了手脚，仓促召集文武百官商议对策。可他想的不是如何整军备战，反而做了两件荒唐事：一边派李居士率军迎战，一边竟把民间供奉的蒋子文神封为“灵帝”，将神像迎入宫中大肆祭祀，指望靠神灵保佑击托军。
可神灵终究救不了昏君。李居士率军与衍军交战，屡战屡败，江宁城很快就被攻克；萧宝卷不甘心，又派征虏将军王珍国率领数万精兵出战，还让宠宦王宝孙手持象征皇权的白虎幡督战，试图提振军心。结果王珍国的军队依旧一败涂地，溃不成军，连王宝孙都吓得扔了白虎幡，独自逃回宫郑
外城将领见萧衍大军势不可挡，要么开城投降，要么弃城而逃，萧衍顺势突破外城，将宫城围得水泄不通。此时宫城里仍有七万兵士，可萧宝卷依旧不务正业，把守城大事抛到九霄云外。
他听巫师穿黑衣戴黑帽能“驱邪破当，便日日身着黑衫黑帽，率千余饶仪仗队在宫城内外虚张声势；又在华光殿里与宫妇假装打斗，故意装出受晒地的模样，让人用木板抬着“游殿”，是能诅咒萧衍兵败；甚至身披镶满孔雀羽的金银铠甲，骑着马在宫殿里乱窜，依旧昼眠夜起，和平时一样寻欢作乐。
王珍国几次率军出城迎战，每次都惨败而归，士兵们早已斗志全无。茹法珍实在看不下去，恳请萧宝卷拿出国库银钱赏赐将士，提振军心，可萧宝卷却突然吝啬起来，嘴硬道：“贼军来犯，难道是只杀我一人吗？为何偏偏要我出赏钱？”
后堂仓库里堆着大批木材，本可用来加固城防，他却固执地要留着战后建宫殿；还特意召来三百名工匠，让他们连夜赶制奢华仪仗、雕镂金银器物，等平定萧衍之乱后，要用来出游享乐。宫城危在旦夕，他却满脑子都是自己的奢靡生活，彻底寒了将士的心。
宫城内的将士们早已怨声载道，看着萧宝卷沉迷享乐、不顾死活，军心彻底涣散，连拿起兵器的力气都没了。可梅虫儿、茹法珍这两个奸佞，非但不想着安抚军心，反而又给萧宝卷出了个馊主意，劝他“诛杀罪臣以振军威”，想用百官的性命平息将士的不满。
这话很快传到了军中，王珍国、张稷两人本就因屡战屡败心有惶恐，听闻要“杀罪臣”，更是怕灾祸落到自己头上。两人私下里一合计，与其坐以待毙，不如先下手为强。他们暗中派心腹偷偷出城，联络上萧衍，表明愿意刺杀萧宝卷，打开宫门献城归降。
得到萧衍的默许后，王珍国、张稷立刻开始谋划：一面密令兖州参军冯翌、张齐潜入宫城行刺，一面暗中买通了萧宝卷身边最信任的贴身护卫钱强、丰勇之，让他们做内应，确保行刺时能畅通无阻。一场针对昏君的刺杀计划，就这样悄然铺开。
当晚上，夜幕沉沉，宫墙内的含德殿却依旧笙歌不断。萧宝卷正搂着潘贵妃饮酒，丝竹声、嬉笑声混着酒气，弥漫在殿内各个角落，全然不知死神已悄然逼近。
被买通的贴身护卫钱强、丰勇之，悄悄挪开云龙门的门栓，将冯翌、张齐等刺客引入宫城。两人在前引路，脚步轻得像猫，一路避开巡逻的卫兵，直扑含德殿。
殿内的宴席刚撤，萧宝卷喝得酩酊大醉，正歪在寝榻上昏睡。直到兵士持刀闯入的脚步声惊醒了他，他才猛地坐起，酒意瞬间醒了大半。眼看寒光闪闪的刀逼近，萧宝卷吓得魂飞魄散，连滚带爬地逃向宫殿北门，想往后宫投奔潘贵妃，可伸手一推，才发现宫门早已被钱强等人锁死。
他正惊慌失措地原地打转，宦官黄泰平突然从暗处冲出，手中长刀直刺而下，精准扎中他的膝盖。萧宝卷惨叫一声，重重摔在地上，膝盖处的鲜血瞬间浸透了衣袍。他疼得浑身抽搐，却还不忘嘴硬，对着黄泰平破口大骂：“你这奴才，竟敢造反！”
可这咒骂没能救他性命。张齐快步上前，手起刀落，一道寒光闪过，萧宝卷的头颅便滚落在地，双目圆睁，似乎还没看清是谁终结了他荒唐的一生。不久后，这颗头颅被王珍国派人装在匣中，当作投名状，送到了萧衍的军营里。
萧宝卷死时年仅十九岁，在位仅三年。萧衍入宫后，将茹法珍、梅虫儿、王宝孙等四十一名宠臣全部处斩，又托宣德太后诏令，追废萧宝卷为“东昏侯”，太子宫妾贬为庶人，潘贵妃被勒令自缢。不久后，萧衍废齐主萧宝融为巴陵王，改国号为梁，南齐就此灭亡。
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