张鲁退守南郑，闭门不出。庞统献计道：“张鲁笃信五斗米道，可令细作散布谣言，称师道祖显圣，令其开城投降。”
刘民从其计，果然张鲁部下人心浮动。当夜，刘民令庞月、蓝月、孙颖、黄蓉、甄宓、潘筝六位女将率精锐潜入城中，放火扰乱。张鲁军大乱，刘民趁机猛攻，一举攻破南郑，张鲁只得投降。
刘民故意对诸葛亮笑道：“孔明，孤此番用兵，比之汝之‘隆中对’如何？”
诸葛亮淡然道：“王上神机妙算，亮自愧不如。”
刘民大笑，又对刘备道：“皇叔，孤观云长、翼德似有不忿之色，莫非嫌孤未让其上阵？”
刘备连忙道：“王上多虑了，二弟性情刚烈，绝无他意。”
刘民故作宽厚道：“既如此，待日后伐曹，再让二位将军大显身手。”
宴罢，关羽、张飞愤然离席，刘备亦心中暗恨，忽抬头望向北方，喃喃道：“难道不助备？”
汉阳王刘民既得汉症南郑，遂封刘备为汉中太守，张飞为都尉，领军三千北上抵御曹操；又令诸葛亮为南郑太守，关羽为都尉，领军三千作为接应。
刘备闻言，心中暗惊：“此乃分我兄弟，使不得相聚也！”然面上只得恭敬谢恩。
关羽、张飞皆怒形于色，诸葛亮却淡然一笑，轻摇羽扇道：“王上安排妥当，亮自当尽心辅佐。”
刘民见刘备等人神色各异，心中暗喜，遂又令庞统为军师，自领刘晟、刘磐、黄叙、胡响、胡亮五虎将，并庞月、蓝月、孙颖、黄蓉、甄宓、潘筝六朵金花，继续南下征讨巴蜀。
刘民大军南下，泠苞、张任等蜀将据险而守。泠苞于米仓山设伏，欲截断刘民粮道。刘民笑谓庞统：“泠苞儿，不知死活，士元可有妙计破之？”
庞统道：“泠苞性急，可令刘磐诈败诱之。”
刘民从其计，令刘磐率军佯攻，随即诈退。泠苞果然中计，率军追击，不料刚出山谷，忽听一声炮响，刘晟、黄叙伏兵齐出，泠苞措手不及，被刘磐一刀斩于马下！
诸葛亮带着张飞跟着刘民，见刘磐立功，暗中对张飞道：“翼德可寻机出战张任，若能胜之，可显我军威。”
张飞会意，遂于两军阵前叫战。张任挺枪而出，大喝道：“燕人张飞，休得猖狂！”
二人交锋，枪矛并举，大战五十回合不分胜负。两军将士看得目瞪口呆，喝彩声震动地。
刘民在营中闻报，谓刘晟道：“不想张飞竟与张任战至这般境地，孤当亲往观之。”
遂与刘晟披挂上马，亲临阵前。张任正与张飞酣战，忽见“汉”字王旗招展，刘民金甲红袍，威风凛凛立于阵前，当即虚晃一枪，跳出战圈，拱手高声道：“可是汉阳王亲临？”
刘民笑道：“正是孤王。张将军武艺超群，何不归顺于我，共扶汉室？”
张任叹道：“末将早闻大王仁德，今日得见颜，愿效犬马之劳！”言罢下马拜伏。
张飞见状大怒：“好个张任，未分胜负便降，算什么好汉！”欲再上前厮杀，被诸葛亮急令亲兵拦住。
刘民见张任归降，心中大喜，对左右笑道：“孤王亲至，敌将望风而降，此乃意也！”
刘备在远处观望，见刘民如疵意，心中暗恨，对身旁诸葛亮低声道：“刘民此子，愈发猖狂了。”
诸葛亮轻摇羽扇，低声道：“主公且忍耐，亮观刘民虽得蜀地，然其麾下诸将各怀心思，来日必有变故。”
刘民既破泠苞、降张任，蜀中震恐。刘璋闻报，惊惧不已，急召群臣商议。张松进言道：“刘民兵锋正盛，不如遣使求和，暂避其锋。”
刘璋从其言，遣使请降。刘民大笑，谓庞统道：“刘璋懦弱，不足为虑，今当一举定蜀！”
遂令大军继续南下，直逼成都。
成都城内，刘璋闻刘民大军压境，急召众将商议。张松、法正、李严三人出列劝道：“刘民乃汉室宗亲，今带甲十万，上将百员，不如早降，可保富贵。”话音未落，黄权厉声喝道：“未战先降，岂是大丈夫所为？”泠苞、张翼、吴懿、吴班、杨怀、雷铜、吴兰、高沛、刘璝、邓贤、严颜等十二将齐声附和，愿死战守城。
庞统观成都城高池深，粮草充足，私谓刘民道：“若强攻恐损兵折将，不若智取。”
益州别驾张松出城与刘民谈判：“不如斗将定胜负，若我军败，当即开城；若胜，请大王退兵。”刘民沉吟未决，忽报徐庶遣赵云、黄忠、魏延率三千精兵自水路来援。刘民大喜：“此助我也！”
两军于成都城外列阵。刘民麾下：刘晟、吕雯、刘磐、黄叙、胡响、胡亮、赵云、马琳、黄忠、魏延、张任、张飞
蜀军十二将黄权、泠苞、张翼、吴懿、吴班、杨怀、雷铜、吴兰、高沛、刘璝、邓贤、严颜亦拍马出阵。战鼓三通，两军阵前顿时杀气冲。
第一阵，吕雯挺寒霜雪戟出马。但见：身披素银甲，头戴飞凤盔，座下胭脂飞雪驹四蹄生烟，戟锋过处霜气凝结。
吴班使大刀来迎。战不十合，吕雯娇喝一声，戟化游龙，一瞻雪漫千山”将吴班大刀挑飞，轻舒猿臂生擒回阵。
第二阵，马琳舞冰魄湛银枪跃出。只见：身裹流云战袍，腰束寒玉带，胭脂掠雪驹踏雪无痕，枪尖点处寒星四溅。
吴兰挺枪相迎。双枪并举，战二十合不分胜负。马琳忽使“冰河倒卷”绝技，枪影如瀑，竟将吴兰头盔红缨削落。吴兰一怔之际，早被马琳轻扯丝绦擒过马来。
群雄显威，蜀将尽擒
其余诸阵：
刘晟三合生擒泠苞，赵云十合败张翼，黄忠箭射高沛盔缨后生擒，关羽拖刀计擒杨怀，张飞吼落严颜，魏延智取刘璝，雷铜力竭被张任所擒。
刘璋在城头见十二将尽被生擒，面如土色。法正趁机劝道：“意如此，主公当顺应人。”次日，刘璋素车白马，自缚出降。刘民亲解其缚，执手道：“季玉真仁厚之主也。”仍令其居成都旧宅。
后人有诗赞曰：十二神将会成都，寒霜冰魄显奇术。不是意归真主，怎得巴蜀入版图？
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